I. Vấn đề xung đột lợi ích trong công ty cổ phần Việt Nam và nguyên nhân:

Trong hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp, cổ đông, chủ doanh nghiệp không thể quản lý hết mọi việc, đặt biệt là các doanh nghiệp nhà nước và công ty cổ phần quy mô lớn. Vì thế mới cần thuê những nhà quản lý điều hành doanh nghiệp, từ đó trong doanh nghiệp hình thành quan hệ giữa người chủ - người sở hữu các giá trị tài sản của công ty có quyền sử dụng và sở hữu tài sản và người quản lý - người điều hành quản lý công ty của mình theo hướng hiệu quả nhất nhưng vẫn đảm bảo mục tiêu ban đầu của các chủ sở hữu.

Vấn đề phát sinh là không có sự đồng nhất về mục tiêu, ý chí, quan điểm giữa nhà quản lý và những chủ sở hữu doanh nghiệp. Chủ sở hữu luôn đặt ra những mục tiêu để sao cho đồng vốn mình bỏ ra thu lợi nhuận nhiều nhất. Chủ sở hữu, nhà đầu tư. lo ngại về việc thất thoát và sử dụng kém hiệu quả nguồn tài chính đã cung cấp cho doanh nghiệp. Do vậy, chủ sỡ hữu có xu hướng giành quyền kiểm soát mọi hoạt động. Ban giám đốc, các vị trí điều hành chủ chốt. bị hạn chế và khó linh hoạt với các quyết định điều hành khi chịu quá nhiều kiểm soát từ các nhà cung cấp tài chính. Thêm vào đó, xung đột cũng nằm trong việc phân chia phần lợi nhuận mà doanh nghiệp tạo ra. Chủ sở hữu và nhà đầu tư, một cách hợp lý, hưởng phần lớn lợi nhuận. Đội ngũ điều hành, hưởng một mức lương nhất định, phụ cấp, tiền thưởng và họ có thể không hài lòng với điều này khi lý luận rằng ngoài lượng tư bản ban đầu bỏ ra, nhóm cung cấp tài chính không còn đóng góp gì thêm cho doanh nghiệp. Trong khi đó, chính họ, những người quản lý với năng lực và danh tiếng của mình, đang ngày đêm gắn bó với hoạt động vận hành và làm nên thành công cho doanh nghiệp. Những mâu thuẫn gay gắt về quyền lợi đó đã tạo ra những tổn thất lớn trong doanh nghiệp mà chúng ta thường gọi là chi phí đại diện.

Trong hoạt động của doanh nghiệp, tồn tại hai nhóm liên quan mật thiết: nhóm cung cấp nguồn lực tài chính và nhóm điều hành doanh nghiệp. Bảo đảm và phân chia quyền lợi giữa hai nhóm này là nguyên nhân phát sinh xung đột lợi ích trong doanh nghiệp. Chủ sở hữu, nhà đầu tư... lo ngại về việc thất thoát và sử dụng kém hiệu quả nguồn tài chính đã cung cấp cho doanh nghiệp. Do vậy, khi đã bỏ vốn vào doanh nghiệp, nhóm này có xu hướng giành quyền kiểm soát mọi hoạt động. Ban giám đốc, các vị trí điều hành chủ chốt... bị hạn chế và khó linh hoạt với các quyết định điều hành khi chịu quá nhiều kiểm soát từ các nhà cung cấp tài chính.

Xung đột cũng nằm trong việc phân chia phần lợi nhuận mà doanh nghiệp tạo ra. Chủ sở hữu và nhà đầu tư, một cách hợp lý, hưởng phần lớn lợi nhuận. Đội ngũ điều hành có thể không hài lòng với điều này khi lý luận rằng ngoài lượng tư bản ban đầu bỏ ra, nhóm cung cấp tài chính không còn đóng góp gi thêm cho doanh nghiệp. Trong khi đó, chính họ, nhưng người quản lý với năng lực và danh tiếng của mình, đang ngày đêm gắn bó với hoạt động vận hành và làm nên thành công cho doanh nghiệp. Ngược lại, các nhà đầu tư tin rằng họ đã chấp nhận rủi ro lớn ở khi bỏ vốn vào doanh nghiệp.

Các cơ chế giải quyết mối xung đột lợi ích giữa các nhóm trong doanh nghiệp đã được phát triển và sử dụng hiệu quả tại: Mỹ, Đức, Nhật, và Anh. Với các nền kinh tế kém phát triển, và đang trong giai đoạn chuyển đổi, gần như chưa hề xuất hiện cơ chế giải quyết này. Giải quyết bất hợp lý xung đột lợi ích giữa nhóm sở hữu và nhóm điều hành là nguyên nhân dẫn tới: tình trạng thất thoát tài sản doanh nghiệp trong quá trình tư nhân hóa tại Nga; một số tập đoàn Hàn Quốc bán lại các nhà máy thành viên cho người thân của lãnh đạo điều hành với giá rẻ; cán bộ quản lý cung cấp sản phẩm của doanh nghiệp đang điều hành cho doanh nghiệp của riêng mình hoặc thân cận với mình với nhiều điều kiện ưu đãi... Cạnh tranh trên thị trường sẽ buộc doanh nghiệp tìm mọi cách giảm thiểu chi phí sản xuất. Một trong các giải pháp là tìm tới các nguồn tài chính có giá rẻ hơn. Qua đó, xung đột lợi ích giữa hai nhóm sẽ được giải quyết. Tuy nhiên, trông chờ vào sự tự điều chỉnh nhờ cơ chế thị trường là không khả quan. Giải pháp phải là của chính doanh nghiệp.

Theo lý thuyết về quản trị công ty, cổ đông sẽ dùng quyền lực của mình để chi phối nhân sự và từ đó đến hoạt động của Hội đồng quản trị, nhằm tìm kiếm người đại diện cho lợi ích của mình. Hội đồng quản trị sẽ thay mặt cho cổ đông để giải quyết những vấn đề quan trọng trong công ty cổ phần giữa các phiên họp thường niên như chiến lược phát triển công ty, nhân sự cao cấp… nhằm đảm bảo hiệu quả hoạt động của công ty cổ phần ở mức tối ưu. Tuy nhiên, trong một số trường hợp, quyền lợi của người đại diện này lại không đồng nhất với quyền lợi của cổ đông; nói một cách khác, thành viên hội đồng quản trị khi theo đuổi lợi ích của chính mình lại gây ra mâu thuẫn với lợi ích của cổ đông. Để giải quyết vấn đề người đại diện, Luật công ty các nước thường khuyến khích cổ đông các công ty cổ phần lựa chọn thành viên độc lập như là một biện pháp làm giảm mâu thuẫn về lợi ích giữa hội đồng quản trị và cổ đông.

Công ty cổ phần có cấu trúc quản trị tương đối đặc thù: cơ quan quyền lực cao nhất trong công ty là Đại hội đồng cổ đông, Đại hội đồng cổ đông lại bầu ra cơ quan đại diện thường trực cho mình là Hội đồng quản trị, và Hội đồng quản trị với tư cách là đại diện chủ sở hữu sẽ chỉ định Ban Giám đốc để điều hành hoạt động hàng ngày của công ty cổ phần. Để đảm bảo giám sát hoạt động của Ban Giám đốc và Hội đồng quản trị, Đại hội đồng cổ đông lại bầu ra Ban Kiểm soát.  Sự tách biệt giữa quyền sở hữu và quyền quản lý gây ra mâu thuẫn tiềm tàng giữa cổ đông và ban quản trị. Một phương pháp giảm mâu thuẫn là khuyến khích nhà quản trị sở hữu cổ phần. Tuy nhiên, phương pháp này gây ra hai hiệu ứng giữa cấu trúc sở hữu và hiệu quả hoạt động của công ty cổ phần: hiệu ứng hội tụ cho rằng có tương quan dương giữa vốn hoá công ty và tỷ trọng sở hữu của nhà quản trị, còn hiệu ứng ngăn chặn cho rằng tương quan âm vì tỷ trọng sở hữu lớn của nhà quản trị ngăn chặn việc kiểm soát công ty từ thị trường. Ở Việt Nam hiện nay, cổ đông lớn là những cổ đông sở hữu trên 5% số cổ phần có quyền biểu quyết trong công ty cổ phần. Có thể chia các cổ đông lớn thành 3 nhóm chính: cổ đông nhà nước, cổ đông lớn tư nhân trong nước và cổ đông nước ngoài.

Một số nguyên nhân chính:

- Ban lãnh đạo sở hữu ít - e ngại về động lực phát triển. Khi ban lãnh đạo sở hữu ít cổ phần, họ thường ít có động lực để phát triển công ty, vì ý nghĩ làm “cho người khác hưởng”. Điều này xảy ra ở nhiều doanh nghiệp niêm yết có nguồn gốc là các công ty nhà nước. Nhiều công ty có tiềm năng nhưng lợi nhuận không tăng trưởng nhiều, hệ số giá trên thu nhập của một cổ phiếu (P/E) thấp hơn rất nhiều so với trung bình ngành. Thông thường, ban lãnh đạo chỉ có động lực duy trì tỷ lệ cổ tức nhất định cho cổ đông.

- Không muốn phát triển vì sợ mất kiểm soát, ở nhiều doanh nghiệp có những dự án tiềm năng như bất động sản, thủy điện… việc huy động vốn mới đối với những công ty này không khó, nhưng ban lãnh đạo không làm vì sợ giảm tỷ lệ sở hữu, dẫn đến giảm quyền kiểm soát ở công ty. Vì thế, họ cố gắng vay nợ ở mức tối đa. Điều này làm tổn hại đến lợi ích của các cổ đông khác trong công ty.

- Mâu thuẫn giữa cổ đông cũ và cổ đông mới. Ví dụ điển hình về mâu thuẫn giữa cổ đông cũ và cổ đông mới có lẽ là trường hợp của Quỹ Indochina Capital Việt Nam câu chuyện gây ồn ào từ cuối năm 2008, khi các cổ đông của quỹ bán tháo cổ phiếu với giá chỉ bằng 30-50% giá trị tài sản ròng (NAV) của quỹ thì một số cổ đông mới là các quỹ đầu cơ nhảy vào mua. Sau đó họ muốn thanh lý quỹ để thu lời. Điều này gây bất ổn cho Quỹ Indochina Capital Việt Nam trong gần một năm qua, khiến Quỹ Indochina Capital Việt Nam phải ba lần thay đổi ban điều hành quản lý quỹ mà vẫn không thể làm hài lòng được nhóm cổ đông cũ và cổ đông mới.

- Vấn đề giá phát hành cổ phiếu. Phát hành thêm cổ phiếu để có thêm vốn kinh doanh nhiều khi là vấn đề sống còn của doanh nghiệp niêm yết. Nhưng vấn đề là phải phát hành với giá nào là hợp lý và phát hành cho ai. Thông thường, ban điều hành muốn phát hành giá cao để thu được nhiều tiền mà không bị áp lực lợi nhuận trên mỗi cổ phiếu khi cổ phiếu bị pha loãng. Tuy nhiên, cổ đông lớn có thể không muốn phát hành cổ phiếu giá cao do còn phụ thuộc vào việc họ phải bỏ tiền mua thêm. Còn cổ đông nhỏ lẻ thì chỉ muốn mua với giá thấp để có cảm giác thu lợi nhiều. Giá hợp lý trong phương án phát hành, dù cho cổ đông hiện hữu hay nhà đầu tư mới, là giá hài hòa được lợi ích của các bên.

- Chia cổ tức bằng tiền hay cổ phiếu: Mặc dù có một số ban điều hành không muốn phát hành nhiều cổ phiếu do áp lực lợi nhuận trên mỗi cổ phiếu, nhưng với một số doanh nghiệp ở ngành thép, bất động sản… thì cần tăng vốn điều lệ để được ngân hàng xét cho vay thêm để có thêm vốn hoạt động. Khi đó, ban điều hành lại muốn chia cổ tức bằng cổ phiếu, thậm chí thưởng cổ phiếu. Tuy nhiên, hiện nay nhiều cổ đông, nhà đầu tư dị ứng với việc chia cổ tức bằng cổ phiếu do ngại việc pha loãng. Điều này có thể dẫn đến mâu thuẫn trong đại hội cổ đông để thông qua điều này.

- Cơ cấu cổ đông và giá cổ phiếu. Không chỉ kết quả kinh doanh của công ty, mà cơ cấu cổ đông cũng ảnh hưởng tới giá cổ phiếu. Những cổ phiếu lớn, tăng giá tốt phần lớn là những cổ phiếu có tính đại chúng cao, số lượng cổ đông lên tới hàng chục ngàn, hàng trăm ngàn…

Hiện nay, khi nhiều cổ đông trong các công ty đồng thời là nhà đầu tư tài chính, họ tìm cách kinh doanh ngắn hạn trên sàn khiến đôi lúc xảy ra xung đột giữa các cổ đông. Hoặc một nhóm cổ đông lớn có thể tác động đến ban điều hành về việc phân bổ lợi nhuận giữa các quý ra sao, khi nào công bố thông tin… theo hướng có lợi cho sự mua bán của họ. Điều này có thể dẫn đến mâu thuẫn với lợi ích của các cổ đông khác và nhà đầu tư.

Trên đây là trích dẫn của tài liệu, để xem toàn văn tài liệu xin quý vị tải xuống tệp đính kèm.