1. Về điều kiện và phương thức thực hiện hoạt động đầu tư vốn

Luật Các tổ chức tín dụng năm 2010 cho phép các ngân hàng thương mại thực hiện hoạt động đầu tư vốn trong quá trình hoạt động kinh doanh bên cạnh hoạt động tín dụng truyền thống của các ngân hàng. Pháp luật hiện hành đã quy định chi tiết về giới hạn đầu tư vốn, đó là: Thông tư số 22/2019/TT-NHNN ngày 15/11/2019 của Thống đốc Ngân hàng Nhà nước Việt Nam quy định các giới hạn, tỷ lệ bảo đảm an toàn trong hoạt động của ngân hàng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài, theo đó một số hạn mức về giới hạn góp vốn, mua cổ phần của ngân hàng thương mại, công ty tài chính, góp vốn, mua cổ phần giữa các công ty con, công ty liên kết, công ty kiểm soát của ngân hàng thương mại, công ty tài chính và việc ngân hàng thương mại mua, nắm giữ cổ phiếu của tổ chức tín dụng khác, tỷ lệ ngân hàng thương mại cổ phần và ngân hàng thương mại nhà nước được sử dụng vốn trên tổng vốn ngắn hạn để đầu tư trái phiếu Chính phủ.

Bên cạnh đó, Thông tư số 16/2021/TT-NHNN ngày 10/11/2011 của Thống đốc Ngân hàng Nhà nước Việt Nam quy định việc tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài mua, bán trái phiếu doanh nghiệp là cơ sở pháp lý giúp các ngân hàng thương mại có được những định hướng pháp lý để xây dựng phương hướng kinh doanh phù hợp với tình hình thực tế của thị trường và của chính các tổ chức tín dụng để giúp các ngân hàng thương mại có chiến lược kinh doanh hiệu quả, chính xác và đặc biệt tuân thủ tốt các quy định của pháp luật về các tỷ lệ đầu tư. Trên cơ sở quy định của các văn bản hiện hành, hoạt động đầu tư của ngân hàng thương mại được quy định theo các tỷ lệ, cụ thể:

Thứ nhất, Luật Các tổ chức tín dụng năm 2010 quy định cụ thể đối với các ngành, nghề ngân hàng thương mại được đầu tư vốn phải lập các công ty con, công ty liên kết và những ngành, nghề ngân hàng thương mại chỉ được góp vốn mua cổ phần, quy định này nhằm kiểm soát và giới hạn các ngân hàng thương mại không lập các công ty con, công ty liên kết đầu tư tràn lan trên nhiều ngành, nghề, lĩnh vực dẫn đến không hiệu quả trong hoạt động kinh doanh.

Hoạt động thành lập hoặc mua lại công ty con, công ty liên kết và công ty liên doanh của ngân hàng thương mại quy định trên hai phương diện:

Một là, pháp luật quy định lĩnh vực được thực hiện, theo đó ngân hàng thương mại được thành lập, mua lại công ty con, công ty liên kết hoạt động trong lĩnh vực quản lý tài sản bảo đảm, kiều hối, kinh doanh ngoại hối, vàng, bao thanh toán, phát hành thẻ tín dụng, tín dụng tiêu dùng, dịch vụ trung gian thanh toán, thông tin tín dụng[1].

Hai là, các lĩnh vực ngân hàng thương mại bắt buộc phải thực hiện, các lĩnh vực này bao gồm các hoạt động liên quan đến lĩnh vực chứng khoán (bảo lãnh phát hành chứng khoán, môi giới chứng khoán; quản lý, phân phối chứng chỉ quỹ đầu tư chứng khoán; quản lý danh mục đầu tư chứng khoán và mua, bán cổ phiếu), cho thuê tài chính; bảo hiểm.

Dựa trên các quy định của pháp luật hiện hành về đầu tư góp vốn, mua cổ phần, các ngân hàng thương mại đã tiến hành tạo lập các công ty con, công ty liên kết. Do tỷ lệ nắm giữ cổ phần của ngân hàng thương mại trong trường hợp này không ở mức cao (dưới 11%) nên lĩnh vực được phép thực hiện khá mở. Ngân hàng thương mại được thực hiện góp vốn, mua cổ phần không chỉ vào các lĩnh vực tài chính ngân hàng quy định tại khoản 4 Điều 103 Luật Các tổ chức tín dụng năm 2010 gồm “bảo hiểm, chứng khoán, kiều hối, kinh doanh ngoại hối, vàng, bao thanh toán, phát hành thẻ tín dụng, tín dụng tiêu dùng, dịch vụ trung gian thanh toán, thông tin tín dụng", mà còn có thể thực hiện hoạt động đầu tư vốn vào các “lĩnh vực khác". Luật Các tổ chức tín dụng năm 2010 đã trao quyền tự do khá lớn cho các ngân hàng thương mại khi thực hiện hoạt động góp vốn, mua cổ phần. Với quy định hiện hành, ngân hàng thương mại có cơ hội lớn để thực hiện đa dạng hóa kênh đầu tư, đa dạng hóa hoạt động vào các lĩnh vực khác nhau của nền kinh tế.

Bên cạnh đó, pháp luật còn quy định ngân hàng thương mại thực hiện hoạt động đầu tư mang tính chất gián tiếp, đó là góp vốn vào quỹ đầu tư và thực hiện ủy thác đầu tư: (i) Góp vốn vào quỹ đầu tư. Quỹ đầu tư là quỹ hình thành từ vốn góp của nhà đầu tư với mục đích kiếm lợi nhuận từ việc đầu tư vào chứng khoán hoặc các dạng tài sản đầu tư khác, kể cả bất động sản, trong đó nhà đầu tư không có quyền kiểm soát hằng ngày đối với việc ra quyết định đầu tư của quỹ. Như vậy, hoạt động góp vốn vào quỹ đầu tư hay ủy thác cho các tổ chức khác góp vốn, mua cổ phẩn về bản chất đều là hoạt động "ủy thác", trong đó ngân hàng thương mại đóng vai trò là bên ủy thác. Các ngân hàng thương mại thực hiện ủy thác vốn của mình cho các nhà đầu tư chuyên nghiệp (các quỹ đóng, quỹ mở được quản lý bởi công ty quản lý quỹ) thực hiện khoản đầu tư. Có thể ủy quyền cho các công ty, quỹ đầu tư theo hình thức toàn phần để hưởng lợi tức nhưng cũng có thể ủy quyền từng phần, ủy quyền có hoặc không có kiểm soát. Trong hoạt động đầu tư vào quỹ, quyền và nghĩa vụ của ngân hàng thương mại được xác lập như những nhà đầu tư thông thường theo quy định của pháp luật chứng khoán. Với tư cách là nhà đầu tư, ngân hàng thương mại hưởng lợi từ hoạt động đầu tư của quỹ đầu tư chứng khoán tương ứng với tỷ lệ vốn góp, hưởng các lợi ích và tài sản được chia hợp pháp từ việc thanh lý tài sản quỹ đầu tư chứng khoán, thực hiện các quyền của mình thông qua Đại hội nhà đầu tư....(ii) Góp vốn, mua cổ phần thông qua ủy thác. Xét về mục đích, hoạt động góp vốn, mua cổ phẩn thông qua ủy thác nhằm góp vốn vào doanh nghiệp khác, tuy nhiên cách thức thực hiện tuân theo quy định về hoạt động ủy thác.

Thứ hai, trong điều kiện, trình tự thực hiện hoạt động đầu tư chứng khoán, một số thủ tục còn rườm rà, gây phiền toái, thiếu đồng bộ và không ổn định trong các quy định pháp lý. Ví dụ: trong hoạt động kinh doanh trái phiếu, trên tinh thần của Luật Các tổ chức tín dụng năm 2010, các ngân hàng thương mại chỉ được thực hiện hoạt động được ghi trong giấy phép hoạt động (bao gồm cả văn bản chấp thuận bổ sung, sửa đổi) do Ngân hàng Nhà nước cấp. Tuy nhiên, điều đáng lưu ý là, trong quy định liên quan đến đầu tư trái phiếu của ngân hàng thương mại, Bộ Tài chính thường xuyên ban hành văn bản hướng dẫn quản lý giao dịch trái phiếu Chính phủ, trái phiếu được Chính phủ bảo lãnh. Các hướng dẫn chỉ ra các loại giao dịch ngân hàng được thực hiện như giao dịch mua bán thông thường (outright) và giao dịch mua bán lại (repo) tại Thông tư số 234/2012/TT-BTC ngày 28/12/2012[2]; đến Thông tư số 10/2017/TT-BTC ngày 06/02/2017² đã bổ sung thêm hai loại hình giao dịch trái phiếu Chính phủ mới là: giao dịch vay trái phiếu Chính phủ để bán và giao dịch bán trái phiếu Chính phủ kết hợp mua lại (sell/buy back). Trong trường hợp này, theo tinh thần của Luật Các tổ chức tín dụng năm 2010 thì, đối với các hoạt động kinh doanh chưa được quy định trong giấy phép, ngân hàng thương mại phải xin văn bản chấp thuận của Ngân hàng Nhà nước để có thể thực hiện hoạt động kinh doanh đó (Điều 4.11 và Điều 90). Như vậy, khi chưa có sự chấp thuận của Ngân hàng Nhà nước, ngân hàng thương mại chưa thể tham gia các giao dịch vay trái phiếu Chính phủ để bán và bán trái phiếu Chính phủ kết hợp mua lại. Rõ ràng quy định rườm rà và thiếu thống nhất này sẽ ảnh hưởng đến việc thực hiện hoạt động đầu tư của ngân hàng thương mại. Như vậy, về điều kiện và hình thức đầu tư vốn của ngân hàng thương mại, pháp luật hiện hành đã tạo lập được cơ sở pháp lý đầy đủ, rõ ràng hình thức, lĩnh vực, giới hạn lĩnh vực thực hiện hoạt động góp vốn, mua cổ phần của ngân hàng thương mại, tạo điều kiện để các ngân hàng thương mại thực hiện hoạt động này trên thực tế.

(i) Điều kiện thực hiện hoạt động đầu tư chứng khoán của ngân hàng thương mại.

Hệ thống ngân hàng Việt Nam xác lập và duy trì mô hình ngân hàng đa năng bán phần, tuy nhiên các ngân hàng thương mại vẫn được trực tiếp thực hiện đầu tư vào một số loại chứng khoán. Điều kiện chung đối với việc thực hiện đầu tư chứng khoán là các giao dịch chứng khoán phải được ghi trong giấy phép hoạt động được Ngân hàng Nhà nước cấp. Về điều kiện cụ thể, các chứng khoán xét về tính chất có “độ rủi ro thấp” như trái phiếu Chính phủ, tín phiếu kho bạc, tín phiếu Ngân hàng Nhà nước... không có quy định cụ thể về điều kiện. Đối với chứng khoán có độ an toàn ít được bảo đảm hơn như trái phiếu doanh nghiệp, pháp luật quy định điều kiện ngân hàng thương mại phải tuân thủ bảo đảm an toàn nguồn vốn, khả năng thanh toán cho chính ngân hàng thương mại. Các điều kiện tập trung vào các tiêu chí nhằm xác lập quy trình hiệu quả thực hiện hoạt động đầu tư như phải có hệ thống xếp hạng tín dụng nội bộ, xếp hạng doanh nghiệp phát hành trái phiếu và ban hành quy định nội bộ về mua trái phiếu doanh nghiệp,... quy định tại Điều 3 Thông tư số 22/2016/TT-NHNN ngày 30/6/2016.

Tiếp đó, nhằm siết chặt và kiểm soát thị trường thời gian qua, các tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài thực hiện mua trái phiếu doanh nghiệp phát hành trong đó có mục đích để cơ cấu lại các khoản nợ của doanh nghiệp Thống đốc, Ngân hàng Nhà nước đã ban hành. Thông tư số 15/2018/TT-NHNN ngày 18/6/2018 (nay là Thông tư số 16/2021/TT-NHNN ngày 10/11/2021), hiện nay hoạt động này không còn được phép thực hiện. Quy định này mặc dù sẽ gây khó khăn nhất định cho các doanh nghiệp cơ cấu khoản nợ, xử lý dòng tiền, tuy nhiên là quy định cần thiết nhằm bảo đảm an toàn hoạt động của các tổ chức tín dụng, bởi thực tế việc cho vay đảo nợ nói chung và mua trái phiếu doanh nghiệp phát hành để đảo nợ nói riêng thường tiềm ẩn rất nhiều rủi ro, đặc biệt là nguy cơ che giấu nợ xấu của các ngân hàng thương mại.

Ngoài quy định điều kiện về quản lý nội bộ và giới hạn phạm vi mua trái phiếu, pháp luật ngân hàng còn quy định về hệ số rủi ro liên quan đến các loại giấy tờ có giá, cụ thể đối với trái phiếu đặc biệt do công ty Quản lý tài sản của các tổ chức tín dụng Việt Nam phát hành, giấy tờ có giá do Ủy ban nhân dân tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương phát hành ở mức 20%. Ngoài ra, để quản lý dòng tiền ngân hàng vào hoạt động kinh doanh chứng khoán, đối với các khoản phải đòi để đầu tư, kinh doanh trái phiếu, pháp luật ngân hàng quy định hệ số rủi ro ở mức 150%.

(ii) Trình tự, thủ tục thực hiện hoạt động đầu tư chứng khoán của ngân hàng thương mại

Pháp luật ngân hàng hiện nay không quy định về trình tự thực hiện hoạt động mua - bán chứng khoán của ngân hàng thương mại. Hoạt động mua bán chứng khoản của ngân hàng thương mại thực hiện như nhà đầu tư khác trên thị trường và tuân thủ quy định của pháp luật chứng khoán. Có thể nói, với vị thế đặc thù của mình trên thị trường tài chính, các ngân hàng thương mại có thể thực hiện các hoạt động đầu tư chứng khoán như nhà đầu tư thông thường khác, điều này cho thấy pháp luật ngân hàng đang tiếp cận theo hướng điều kiện cho ngân hàng thực hiện hoạt động này.

Tuy nhiên, khi so sánh pháp luật một số nước, có thể thấy, vấn đề này được tiếp cận không đồng nhất với Việt Nam. Qua đánh giá điều kiện và cách thức các ngân hàng thương mại thực hiện hoạt động đầu tư chứng khoán, có thể nhận thấy ưu điểm và hạn chế trong quy định về điều kiện và trình tự thực hiện hoạt động đầu tư chứng khoán của ngân hàng thương mại, đó là:

- Pháp luật đã tạo cơ sở để ngân hàng thương mại đa dạng hóa hoạt động, đồng thời bước đầu đặt ra điều kiện nhất định nhằm hạn chế rủi ro hoạt động thông qua yêu cầu về điều kiện tài chính đối với một số chứng khoán như trái phiếu doanh nghiệp. Pháp luật cũng đã có những điều chỉnh kịp thời nhằm điều tiết thị trường như không cho phép ngân hàng thương mại mua trái phiếu doanh nghiệp nhằm tái cơ cấu khoản nợ;

- Pháp luật hiện hành không có quy định hướng dẫn về điều kiện nhằm bảo đảm hoạt động quản lý nội bộ, xây dựng cơ chế đầu tư hiệu quả đối với đầu tư chứng khoán của ngân hàng thương mại. Việc không đặt ra yêu cầu cụ thể về điều kiện nhân sự, quy chế kiểm soát, quy trình thực hiện đầu tư,... có thể coi là việc Nhà nước tôn trọng quyền tự do kinh doanh và để khung cho ngân hàng thương mại tự tổ chức hoạt động. Tuy nhiên, trong khi hoạt động tự doanh chứng khoán của các công ty chứng khoán chịu quy định về điều kiện (vốn, nhân sự với yêu cầu về chuyên môn nghiệp vụ, cơ sở vật chất... được quy định trong Nghị định số 86/2016/NĐ-CP ngày 01/7/2016 về điều kiện đầu tư, kinh doanh chứng khoán được sửa đổi, bổ sung năm 2018) và chịu sự kiểm soát của cơ quan quản lý chuyên ngành về chứng khoán thì hoạt động kinh doanh chứng khoán trực tiếp của các ngân hàng không được quy định về điều kiện hay giới hạn. Điều này có thể tạo nên rủi ro trong quản lý tài chính và hoạt động ngân hàng. Ví dụ, ngân hàng mua và nắm giữ trái phiếu số lượng lớn có thể chịu rủi ro, bởi lẽ khả năng thanh toán cho loại chứng khoán nợ này không được bảo đảm chắc chắn, phụ thuộc vào tình hình kinh doanh của doanh nghiệp phát hành. Theo Nghị định số 153/2020/NĐ-CP ngày 31/12/2020 về chào bán, giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ tại thị trường trong nước và chào bán trái phiếu doanh nghiệp ra thị trường quốc tế, doanh nghiệp phát hành chỉ cần được thành lập và hoạt động theo pháp luật Việt Nam, có báo cáo tài chính được kiểm toán, bảo đảm tỷ lệ an toàn tài chính, tỷ lệ bảo đảm an toàn trong hoạt động theo quy định của pháp luật chuyên ngành. Các điều kiện này chưa bảo đảm doanh nghiệp có khả năng trả nợ trái phiếu, mà có thể dẫn tới rủi ro trong tương lai. Ở nước ngoài, thường có yêu cầu doanh nghiệp phát hành trái phiếu phải được xếp hạng tín nhiệm bởi một công ty đánh giá tín nhiệm độc lập. Nhưng ở Việt Nam, không có quy định này, hầu hết doanh nghiệp phát hành trái phiếu trong nước đều chưa được xếp hạng tín nhiệm. Có lẽ cũng từ nguyên nhân này mà hiện nay trái phiếu doanh nghiệp được các ngân hàng quan tâm chủ yếu là trái phiếu do các ngân hàng thương mại phát hành hoặc các công ty lớn trên thị trường[3].

Tóm lại, pháp luật hiện hành còn có một số hạn chế[4]:

Thứ nhất, pháp luật hiện hành chưa tạo lập được cơ chế quản lý thống nhất đối với các ngân hàng mẹ và các công ty liên quan. Sự ghi nhận quyền thành lập công ty con, công ty liên kết của tổ chức tín dụng nói chung đã tạo điều kiện cho các tổ chức tín dụng (chủ yếu là các ngân hàng thương mại) thành lập các loại hình công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ,... nhằm kinh doanh các lĩnh vực bị hạn chế kinh doanh và cấp tín dụng. Với tiềm lực tài chính mạnh, việc phát triển các doanh nghiệp có quan hệ sở hữu đã tạo nên một mạng lưới quan hệ sở hữu chéo giữa các doanh nghiệp và giữa các ngân hàng. Thực tế này đặt ra một số vấn đề trong quản lý, cụ thể, theo pháp luật hiện hành, hoạt động kinh doanh của các công ty con của ngân hàng tuỳ theo lĩnh vực hoạt động được quy định theo Luật Doanh nghiệp năm 2020, Luật Chứng khoán năm 2019, Luật Kinh doanh bảo hiểm năm 2022, trong khi công ty mẹ ở đây là các ngân hàng thương mại hoạt động kinh doanh theo quy định của Luật Các tổ chức tín dụng năm 2010 và chịu sự quản lý, giám sát của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam. Các ngân hàng cùng với công ty con, công ty liên kết hoạt động theo hình thức tập đoàn tài chính (hoạt động kinh doanh trong lĩnh vực ngân hàng, chứng khoán và bảo hiểm), trong đó ngân hàng đóng vai trò trụ cột, tuy nhiên pháp luật ngân hàng, pháp luật về doanh nghiệp chưa có quy định cụ thể để quản lý và giám sát mô hình tập đoàn tài chính. Chính từ lý do này, các tổ chức tín dụng hoạt động dưới hình thái tập đoàn sẽ không được giám sát chặt chẽ theo một thể thống nhất, từ đó gây khó khăn cho công tác phát hiện sớm, đo lường và thanh tra, kiểm tra, giám sát của các cơ quan quản lý như Ngân hàng Nhà nước, Ủy ban Chứng khoán và Bộ Tài chính. Hậu quả cho vấn đề sở hữu chéo đó là rủi ro tín dụng với quy mô lớn đe dọa các ngân hàng thương mại.

Thứ hai, pháp luật tạo điều kiện cho các ngân hàng thương mại mở rộng quyền thực hiện hoạt động góp vốn, mua cổ phần vào "lĩnh vực khác” song chưa tạo lập được cơ chế quản lý chặt chẽ, đẩy đủ. Pháp luật hiện hành quy định có hướng nới rộng quyền cho ngân hàng thương mại thực hiện hoạt động góp vốn, mua cổ phần với nội dung về "lĩnh vực khác". Các ngân hàng thương mại có nhiều cơ hội tham gia vào các lĩnh vực khác nhau của nền kinh tế, tối ưu hóa sử dụng nguồn vốn, tận dụng được các lợi thế kinh doanh. Tuy nhiên, quy định "lĩnh vực khác" trong hoạt động góp vốn, mua cổ phần cũng đặt ra vấn đề cần xem xét. “Lĩnh vực khác có thể được hiểu là tổ chức tín dụng cơ bản sẽ không bị giới hạn về lĩnh vực góp vốn. Yêu cầu thực hiện bao gồm "sự chấp thuận của Ngân hàng Nhà nước và giới hạn về tỷ lệ góp vốn. Tuy nhiên, thực tế cho thấy, với quy định về giới hạn như trên dường như không có nhiều ý nghĩa trong kiểm soát một trong những hệ quả lớn nhất từ hoạt động góp vốn, mua cổ phần là tình trạng sở hữu chéo. Qua tìm hiểu, quyền kiểm soát của ngân hàng thương mại đối với doanh nghiệp thông qua sở hữu chồng chéo rất khác với quyền sở hữu của ngân hàng tại doanh nghiệp. Cấu trúc sở hữu của các ngân hàng thương mại tại Việt Nam với các doanh nghiệp vô cùng phức tạp, và có sự tách rời quyền kiểm soát khỏi quyền sở hữu thông qua cấu trúc sở hữu hình tháp, cấu trúc sở hữu chéo và cấu trúc sở hữu chồng chéo. Sự can thiệp của ngân hàng mẹ đến các doanh nghiệp có mối quan hệ sở hữu, do đó, được xác lập theo nhiều hướng, thay vì đơn thuần qua tỷ lệ và quan hệ sở hữu cổ phần. Trong khi đó, trong nền kinh tế, ngoài lĩnh vực tài chính, nhiều lĩnh vực khác cũng có tính rủi ro, nhạy cảm và đặt ra nguồn vốn lớn trong hoạt động kinh doanh như hàng không, bưu chính...

2. Về phạm vi và giới hạn hoạt động đầu tư vốn của ngân hàng thương mại

Về tỷ lệ giới hạn đối với góp vốn mua cổ phần của ngân hàng thương mại:

Trong tỷ lệ về giới hạn góp vốn, mua cổ phần của các ngân hàng thương mại vào các công ty, tổ chức kinh tế xét ở hai khía cạnh: tỷ lệ mức vốn được đầu tư của ngân hàng thương mại và tỷ lệ được nhận góp vốn của các tổ chức kinh tế. Tỷ lệ mức vốn được đầu tư của ngân hàng thương mại. Nguồn vốn được sử dụng để thực hiện hình thức đầu tư góp vốn, mua cổ phần của ngân hàng thương mại để thành lập các công ty con, công ty liên kết được pháp luật quy định là vốn điều lệ và quỹ dự trữ của các ngân hàng thương mại. Việc quy định về nguồn vốn được sử dụng góp vốn mua cổ phần của các ngân hàng thương mại là một quy định nhằm ưu tiên trước hết là việc bảo đảm nguồn vốn cho các hoạt động kinh doanh truyền thống của các ngân hàng thương mại là huy động tiền gửi và cấp tín dụng.

Pháp luật hiện hành đã có các quy định về việc sử dụng nguồn vốn để thực hiện hoạt động đầu tư, nhằm giúp tránh việc các ngân hàng thương mại sử dụng nguồn tiền từ việc người dân gửi vào để thực hiện các hoạt động đầu tư dễ tạo nên tiềm ẩn rủi ro rất lớn. Vì ngay cả trong nghiệp vụ cấp tín dụng của các ngân hàng đã tồn tại các khoản nợ có khả năng không thu hồi được mặc dù trước khi bắt đầu cấp tín dụng đã phải trải qua những bước thẩm định, quy trình rất chặt chẽ về kế hoạch kinh doanh và khả năng trả nợ. Có thể cùng một hình thức đầu tư đó nhưng có khi lãi rất lớn, nhưng cũng có khi mất trắng. Nếu cho phép sử dụng nguồn tiền gửi của người dân để tiến hành các hoạt động đầu tư nhiều khả năng dẫn đến các ngân hàng thương mại không thể bảo đảm được các hạn mức an toàn về vốn cho chính các nghiệp vụ kinh doanh truyền thống của mình. Do đó, việc quy định sử dụng vốn điều lệ, quỹ dự trữ của các ngân hàng thương mại để tiến hành các hoạt động đầu tư góp vốn mua cổ phần của các doanh nghiệp khác, thành lập các công ty con, công ty liên kết là hợp lý[5].

Để tránh trường hợp các ngân hàng thương mại đầu tư dàn trải, cũng như sử dụng nguồn vốn không hiệu quả, nên luật quy định cụ thể về hạn mức góp vốn trong từng trường hợp cụ thể. Khoản 2 Điều 129 Luật Các tổ chức tín dụng năm 2010 quy định “Tổng mức góp vốn, mua cổ phần của một ngân hàng thương mại vào các doanh nghiệp, kể cả các công ty con, công ty liên kết của ngân hàng thương mại đó không được vượt quá 40% vốn điều lệ và quỹ dự trữ của ngân hàng thương mại”. Như vậy, khi các ngân hàng thương mại thực hiện hoạt động góp vốn, mua cổ phần thì luật quy định tổng mức vốn là không quá 40% giá trị vốn điều lệ và quỹ dự trữ. Pháp luật hiện hành không khuyến khích ngân hàng thương mại được sử dụng hết số vốn điều lệ và quỹ dự trữ để đầu tư trong việc góp vốn, mua cổ phần vào doanh nghiệp khác hoặc đầu tư vào công ty con và công ty liên kết. Đây là quy định cần thiết nhằm bảo đảm an toàn trong việc hoạt động đầu tư của ngân hàng, vốn điều lệ và quỹ dự trữ không thể để sử dụng hết cho hoạt động đầu tư này, đây là số tiền mà ngân hàng thương mại có thể dùng để mua sắm cơ sở vật chất, phục vụ yêu cầu công việc cũng như thực hiện các chương trình phúc lợi nâng cao đời sống cho cán bộ, công nhân viên. Do đó, việc quy định tỷ lệ cụ thể số lượng vốn được đầu tư đối với hình thức có ý nghĩa hết sức quan trọng trong hoạt động tổ chức của ngân hàng thương mại[6].

- Về tỷ lệ được nhận góp vốn của các tổ chức kinh tế: Tùy thuộc vào loại hình các công ty nhận góp vốn mà mức góp vốn có tỷ lệ khác nhau, có thể là công ty liên kết, công ty con.

Ngân hàng thương mại có thể thành lập, mua lại công ty con, công ty liên kết như quy định tại các khoản 2, 3 Điều 103 Luật Các tổ chức tín dụng năm 2010. Hình thức này tùy thuộc ngân hàng thương mại đầu tư vào loại hình công ty nào. Công ty nhận góp vốn là công ty con thì mức nhận góp vốn của loại hình công ty này có thể là trên 50% vốn điều lệ hoặc trên 50% vốn cổ phần có quyền biểu quyết.

Còn công ty nhận góp vốn là công ty liên kết của ngân hàng thương mại thì mức nhận vốn góp là trên 11% vốn điều lệ hoặc trên 11% vốn cổ phần có quyền biểu quyết, nhưng không phải là công ty con của tổ chức tín dụng đó. Quy định tỷ lệ không quá 11% vốn điều lệ của doanh nghiệp nhận góp vốn là tỷ lệ không cao, không thể giúp ngân hàng thương mại kiểm soát được các doanh nghiệp nhận góp vốn. Có thể thấy, Ngân hàng Nhà nước không khuyến khích các ngân hàng thương mại góp vốn, mua cổ phần lại những doanh nghiệp hoạt động trên các lĩnh vực quy định tại khoản 4 Điều 103 Luật Các tổ chức tín dụng năm 2010. Điểm b khoản 4 Điều 103 quy định ngân hàng thương mại muốn đầu tư thêm những lĩnh vực không phải là sở trường của các ngân hàng thương mại. Tuy nhiên, trong một số trường hợp các ngân hàng thương mại có tiềm lực về vốn, con người, kỹ thuật... việc đầu tư ra các ngành, nghề khác sẽ mang lại lợi nhuận cho chính các ngân hàng thương mại thì quy định này lại là một rào cản không tạo được thế chủ động trong chiến lược kinh doanh của ngân hàng thương mại.

- Về giới hạn tỷ lệ đầu tư chứng khoán:

Tình trạng sở hữu chéo giữa các ngân hàng luôn chứa đựng những rủi ro đối với hệ thống ngân hàng, vì vậy khi các ngân hàng thương mại mua và nắm giữ cổ phiếu của tổ chức tín dụng khác phải tuân thủ các điều kiện nghiêm ngặt hơn.

Bên cạnh đó, các ngân hàng thương mại khi thực hiện góp vốn, mua cổ phần của tổ chức tín dụng khác phải tuân thủ giới hạn như sau: chỉ được mua, nắm giữ cổ phiếu tối đa không quá hai (02) tổ chức tín dụng khác, trừ trường hợp tổ chức tín dụng là công ty con của ngân hàng thương mại đó; chỉ được mua, nắm giữ cổ phiếu của một tổ chức tín dụng khác dưới 5% vốn cổ phần có quyền biểu quyết của tổ chức tín dụng khác đó; không được cử người tham gia hội đồng quản trị tại tổ chức tín dụng mà ngân hàng thương mại đã mua, nắm giữ cổ phiếu, trừ trường hợp tổ chức tín dụng đó là công ty con của ngân hàng thương mại hoặc ngân hàng thương mại tham gia tái cơ cấu, xử lý tổ chức tín dụng yếu kém theo chỉ định của Ngân hàng Nhà nước. Các giới hạn trên được loại trừ trong một số trường hợp đặc thù như thực hiện theo chỉ định của Ngân hàng Nhà nước hay việc mua, nắm giữ cổ phiếu nhằm tái cơ cấu, hỗ trợ tài chính cho tổ chức tín dụng.

Trong hoạt động đầu tư kinh doanh của ngân hàng thương mại, hoạt động đầu tư vào trái phiếu doanh nghiệp và trái phiếu Chính phủ luôn chiếm số vốn rất lớn trong danh mục đầu tư của ngân hàng thương mại. Việc Ngân hàng Nhà nước quy định về tỷ lệ vốn được đầu tư vào các loại trái phiếu nhằm duy trì trong việc quản lý nguồn tiền đầu tư vào các danh mục khác nhau của ngân hàng thương mại.

Thứ nhất, tỷ lệ giới hạn đầu tư trái phiếu doanh nghiệp: Theo Thông tư số 22/2019/TT-NHNN thì cấp tín dụng bao gồm nghiệp vụ cho vay, bảo lãnh, chiết khấu, tái chiết khấu, cho thuê tài chính, bao thanh toán, đầu tư trái phiếu doanh nghiệp, phát hành thẻ tín dụng và các nghiệp vụ cấp tín dụng khác theo quy định của Ngân hàng Nhà nước. Hoạt động đầu tư trái phiếu doanh nghiệp của ngân hàng thương mại được xem là một trong những hình thức cấp tín dụng cho khách hàng. Theo quy định tại khoản 1 Điều 128 Luật Các tổ chức tín dụng năm 2010 thì tổng mức dư nợ cấp tín dụng đối với một khách hàng không quá 15% vốn tự có, khách hàng và người liên quan không được vượt quá 25%, Khoản 1 Điều 8 Thông tư số 16/2021/TT-NHNN tiếp tục quy định “Tổng số dư mua trái phiếu doanh nghiệp được tính vào tổng mức dư nợ cấp tín dụng đối với một khách hàng, đối với một khách hàng và người có liên quan theo quy định tại Điều 128 Luật Các tổ chức tín dụng (đã được sửa đổi, bổ sung) và quy định của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam về các giới hạn, tỷ lệ bảo đảm an toàn trong hoạt động của tổ chức tín dụng". Và ngoài ra, theo khoản 2 Điều 8 Thông tư số 16/2021/TT-NHNN thì tổ chức tín dụng quy định cụ thể các giới hạn mua trái phiếu doanh nghiệp: trái phiếu của một doanh nghiệp phát hành; trái phiếu của một doanh nghiệp phát hành và người có liên quan phát hành; trái phiếu doanh nghiệp có bảo đảm, không có bảo đảm; trái phiếu doanh nghiệp đầu tư sẵn sàng để bán trái phiếu doanh nghiệp đầu tư giữ đến ngày đáo hạn; trái phiếu doanh nghiệp kinh doanh.

Thứ hai, tỷ lệ giới hạn đầu tư trái phiếu Chính phủ: Trái phiếu Chính phủ là một trong những hình thức mà Chính phủ huy động tiền từ các tổ chức, cá nhân trong toàn xã hội để tạo nguồn kinh phí giúp Chính phủ duy trì các hoạt động, thúc đẩy sản xuất kinh doanh. Đây cũng là hình thức đầu tư tốt, tạo ra lợi nhuận ổn định cho các ngân hàng thương mại. Việc Ngân hàng Nhà nước quy định các vấn đề liên quan đến hoạt động đầu tư trái phiếu Chính phủ như nguồn vốn đầu tư, tỷ lệ vốn được đầu tư giúp chính các ngân hàng thương mại chủ động trong việc đầu tư mang lại hiệu quả.

Theo khoản 1, khoản 5 Điều 17 Thông tư số 22/2019/ TT-NHNN, ngân hàng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài được mua, đầu tư trái phiếu Chính phủ, trái phiếu được Chính phủ bảo lãnh so với tổng nợ phải trả bình quân của tháng liền kề trước đó theo tỷ lệ tối đa 30%; ngân hàng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài mới thành lập (không bao gồm tổ chức tín dụng được tổ chức lại theo quy định tại Luật Các tổ chức tín dụng năm 2010), có thời gian hoạt động dưới hai (02) năm kể từ ngày khai trương hoạt động và tổng nợ phải trả nhỏ hơn vốn điều lệ, vốn được cấp thì được mua, đầu tư trái phiếu Chính phủ, trái phiếu được Chính phủ bảo lãnh theo tỷ lệ tối đa 30% so với vốn điều lệ, vốn được cấp.

Việc quy định tỷ lệ vốn đầu tư trái phiếu Chính phủ là cần thiết vì nếu không quy định cụ thể thì dẫn đến tình trạng các ngân hàng thương mại sử dụng hết nguồn vốn ngắn hạn để mua trái phiếu Chính phủ, tạo ra sự mất cân bằng trong việc phân bổ nguồn vốn cho các khách hàng trong hoạt động sản xuất kinh doanh.

Bên cạnh đó, với quy định tỷ lệ này, các ngân hàng thương mại sẽ không chỉ đầu tư trái phiếu Chính phủ mà bỏ qua việc phát triển các khách hàng khác. Mặt khác, trong giai đoạn tín dụng tăng trưởng chậm các ngân hàng thương mại không chỉ nhìn vào việc đầu tư trái phiếu Chính phủ mà phải năng động tích cực tìm các khách hàng mới.

- Giới hạn tỷ lệ mua cổ phiếu các tổ chức tín dụng khác: Trong tình hình nền tài chính hiện nay, quá trình hoạt động của ngân hàng thương mại hầu hết đều thành lập các công ty chứng khoán (8/10 ngân hàng thương mại có vốn điều lệ lớn nhất đều có), việc mua bán cổ phần giữa các ngân hàng thương mại là điều khó tránh khỏi, một mặt thúc đẩy sự liên kết giữa các ngân hàng thương mại, nhưng mặt khác cũng tiềm ẩn nhiều nguy cơ, và nguy cơ các ngân hàng thương mại sở hữu cổ phần lẫn nhau đã và đang tồn tại. Trên cơ sở đó, để kiểm soát chặt chẽ hơn nữa việc nắm giữ cổ phiếu giữa các ngân hàng thương mại thì ngân hàng Nhà nước đã quy định về điều kiện, tỷ lệ nắm giữ cổ phiếu các tổ chức tín dụng, nhằm hạn chế tình trạng sở hữu cổ phiếu giữa các ngân hàng thương mại tạo môi trường lành mạnh trong việc phát triển và cạnh tranh của các ngân hàng thương mại.

Theo Điều 19 Thông tư số 22/2019/TT-NHNN thì ngân hàng thương mại được mua, nắm giữ cổ phiếu của các tổ chức tín dụng khác. Các quy định tại Điều này cho thấy Ngân hàng Nhà nước không khuyến khích việc mua cổ phiếu lẫn nhau giữa các ngân hàng thương mại, nên ngân hàng thương mại đưa ra các điều kiện rất khắt khe. Muốn sở hữu cổ phiếu các ngân hàng thương mại khác thì ngân hàng thương mại đó phải đáp ứng được các điều kiện:

Thứ nhất, về tỷ lệ nắm giữ cổ phiếu. Điểm a, b, c khoản 3 Điều 19 Thông tư số 22/2019/TT-NHNN quy định ngân hàng thương mại chỉ được mua, nắm giữ cổ phiếu tối đa không quá hai (02) tổ chức tín dụng khác, trừ trường hợp tổ chức tín dụng khác là công ty con của ngân hàng thương mại đó; Chỉ được mua, nắm giữ cổ phiếu của một tổ chức tín dụng khác dưới 5% vốn cổ phần có quyền biểu quyết của tổ chức tín dụng khác đó; ngân hàng thương mại không được cử người tham gia Hội đồng quản trị tại tổ chức tín dụng mà ngân hàng thương mại đã mua, nắm giữ cổ phiếu, trừ trường hợp tổ chức tín dụng đó là công ty con của ngân hàng thương mại hoặc ngân hàng thương mại là tổ chức tín dụng hỗ trợ được chỉ định tham gia quản trị, kiểm soát, điều hành, hỗ trợ tổ chức và hoạt động của tổ chức tín dụng được kiểm soát đặc biệt. Các quy định nhằm ngăn ngừa các ngân hàng thương mại sở hữu chéo. Bên cạnh đó, ngân hàng thương mại cũng chỉ mua được dưới 5% cổ phiếu có quyền biểu quyết của các tổ chức tín dụng và không được cử người tham gia Hội đồng quản trị tại các tổ chức tín dụng đó. Quy định này nhằm tránh việc các ngân hàng thương mại trở thành các cổ đông lớn của các tổ chức tín dụng khác tạo nên sự chi phối giữa các tổ chức tín dụng với nhau.

Thứ hai, về điều kiện để mua, nắm giữ cổ phiếu của tổ chức tín dụng khác, khoản 2 Điều 19 Thông tư số 22/2019/TT-NHNN quy định ngân hàng thương mại mua, nắm giữ cổ phiếu của tổ chức tín dụng khác phải đáp ứng đầy đủ các điều kiện sau đây tại thời điểm mua, nắm giữ cổ phiếu: Giá trị thực của vốn điều lệ không thấp hơn vốn điều lệ đã đăng ký; bảo đảm các giới hạn và tỷ lệ an toàn theo quy định; có tỷ lệ nợ xấu dưới 3%; có quy trình xét duyệt, thẩm định, đánh giá rủi ro đối với việc mua, nắm giữ cổ phiếu của tổ chức tín dụng khác; từng khoản mua, nắm giữ cổ phiếu của tổ chức tín dụng khác phải được Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên thông qua; không bị xử phạt vi phạm hành chính trong hoạt động ngân hàng trong thời gian 01 năm trước ngày mua, nắm giữ cổ phiếu; Chủ tịch và thành viên khác của Hội đồng quản trị, Chủ tịch và thành viên khác của Hội đồng thành viên, Tổng Giám đốc (Giám đốc), Trưởng Ban và thành viên khác của Ban kiểm soát, cổ đông lớn của ngân hàng thương mại, công ty con của ngân hàng thương mại và người có liên quan của những đối tượng này không mua, nắm giữ vốn cổ phần có quyền biểu quyết của tổ chức tín dụng đó; Chủ tịch và thành viên khác của Hội đồng quản trị, Chủ tịch và thành viên khác của Hội đồng thành viên,

Tổng Giám đốc (Giám đốc), Trưởng Ban và thành viên khác của Ban kiểm soát, cổ đông lớn của ngân hàng thương mại, công ty con của ngân hàng thương mại và người có liên quan của những đối tượng này không ủy thác cho tổ chức khác mua, nắm giữ vốn cổ phần có quyền biểu quyết của tổ chức tín dụng đó. Quy định này nhằm hạn chế các ngân hàng thương mại yếu kém nắm giữ cổ phiếu của các tổ chức tín dụng khác, từ đó ảnh hưởng đến chính hoạt động kinh doanh của chính ngân hàng đó, xa hơn nữa là cả hệ thống tài chính.

3. Về hoạt động ủy thác đầu tư của ngân hàng thương mại

Theo quy định, ngân hàng thương mại được quyền nhận ủy thác từ khách hàng đồng thời cũng được ủy thác cho chủ thể khác. Trong đó, ủy thác được hiểu là việc một bên (bên ủy thác) giao vốn bằng tiền cho một bên khác (bên nhận ủy thác) để thực hiện một số hoạt động đầu tư đối với đối tượng ủy thác, bên ủy thác chịu mọi rủi ro, bên nhận ủy thác được hưởng phí ủy thác được quy định tại khoản 1 Điều 3 Thông tư số 30/2014 /TT-NHNN Hoạt động ủy thác đầu tư do ngân hàng thương mại thực hiện được quy định tại các văn bản do Ngân hàng Nhà nước ban hành. Văn bản đầu tiên trực tiếp quy định về hoạt động ủy thác đầu tư là Quyết định số 742/2002/QĐ-NHNN ngày 17/7/2002 của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam về ủy thác và nhận ủy thác cho vay vốn của tổ chức tín dụng do Ngân hàng Nhà nước ban hành, tiếp đó Thông tư số 04/2012/TT- NHNN ngày 08/3/2012 thay thế Quyết định số 742/2002/QĐ-NHNN. Trong thời gian từ năm 2010 đến năm 2014 với sự điều chỉnh của Thông tư số 04/2012/TT-NHNN hoạt động ủy thác đầu tư đã có nhiều biến tướng, các tổ chức tín dụng thông qua ủy thác thực hiện đầu tư chéo giữa hệ thống công ty có mối liên hệ,... Vụ án Huỳnh Thị Huyền Như với giao dịch liên quan đến hoạt động ủy thác là một minh chứng thực tế cho sai phạm liên quan đến thực hiện ủy thác đầu tư của ngân hàng. Lý giải cho vấn đề này bởi quy định tại Thông tư số 04/2012/TT-NHNN chưa đầy đủ, chưa tạo lập được cơ chế quản lý, giám sát hoạt động ủy thác của ngân hàng. Cơ sở để thực hiện hoạt động ủy thác dựa trên sự tự đánh giá có hiệu quả đối với hoạt động kinh doanh và phù hợp với quy định pháp luật. Ngân hàng chỉ cần xây dựng quy trình thực hiện và gửi văn bản đề nghị Ngân hàng Nhà nước xem xét chấp thuận.

Trước yêu cầu thực tế thị trường, Ngân hàng Nhà nước đã ban hành Thông tư mới hướng dẫn hoạt động ủy thác của tổ chức tín dụng và chi nhánh ngân hàng nước ngoài theo hướng chặt chẽ và cụ thể hơn, tạo điều kiện và cơ sở pháp lý cho cơ quan quản lý giám sát hoạt động này. Theo Thông tư số 30/2014/TT-NHNN ngày 06/11/2014, được sửa đổi, bổ sung bởi Thông tư số 14/2016/TT-NHNN ngày 30/6/2016 quy định về ủy thác và nhận ủy thác của tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài và bãi bỏ một số điều của Quy chế hoạt động bao thanh toán của tổ chức tín dụng ban hành kèm theo Quyết định số 1096/2004/QĐ-NHNN ngày 06/9/2004 của Thống đốc Ngân hàng Nhà nước, ba vấn đề chính thể hiện sự quản lý chặt chẽ hơn đối với hoạt động ủy thác thể hiện như sau: Một là, đặt ra giới hạn chủ thể được nhận ủy thác chỉ bao gồm một số loại hình tổ chức tín dụng và tổ chức được phép kinh doanh chứng khoán. Sự hướng dẫn này chỉ tiết hóa đồi tượng được nhận ủy thác là “tổ chức khác” quy định tại khoản 24 Điều 4 Luật Các tổ chức tín dụng năm 2010 và Điều 10 Thông tư số 30/2014/TT-NHNN theo hướng hạn chế nhưng bảo đảm hơn hiệu quả và tính an toàn hoạt động ủy thác. Cụ thể, tổ chức tín dụng hay tổ chức được phép kinh doanh chứng khoán (theo quy định pháp luật chứng khoán gồm công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, công ty đầu tư chứng khoản và chủ thể khác cung cấp dịch vụ có liên quan) đều là những chủ thể chuyên nghiệp có trình độ chuyên môn trên thị trường tài chính, đồng thời có tiềm lực tài chính được bảo đảm hơn so với doanh nghiệp thông thường. Hai là, trong hoạt động ủy thác, pháp luật ràng buộc không sử dụng vốn trái mục đích, nội dung của hoạt động ủy thác theo hợp đồng với bên ủy thác, không được ủy thác lại cho bên thứ ba. Ba là, các giới hạn trong hoạt động ủy thác được đặt ra gồm hoạt động được phép thực hiện ủy thác, một số hành vi bị giới hạn khi thực hiện hoạt động ủy thác,...

Thông tư số 30/2014/TT-NHNN quy định về ủy thác và nhận ủy thác của tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài, các điều kiện yêu cầu bắt buộc để thực hiện hoạt động ủy thác đã được quy định. Điều kiện bao gồm: hoạt động ủy thác phải được ghi trong Giấy phép thành lập và hoạt động; có quy định nội bộ về quản lý hoạt động ủy thác và nhận ủy thác, hoạt động ủy thác và nhận ủy thác phải được quản lý rủi ro bởi một bộ phận quản lý rủi ro.

Trong thời gian gần đây, nhằm khuyến khích hoạt động của các ngân hàng, các quy định dần được nới lỏng, các điều kiện tại Thông tư số 30/2014/TT-NHNN này đã được bãi bỏ tại Thông tư số 14/2016/NĐ-CP ngày 30/6/2016. Như vậy, đối với hoạt động ủy thác đầu tư gián tiếp ra nước ngoài, các ngân hàng thương mại vẫn phải đáp ứng điều kiện theo quy định, song các điều kiện được điều chỉnh theo hướng đơn giản hóa hơn, cụ thể là điều kiện có lãi giảm từ 5 năm thành 3 năm, bãi bỏ các điều kiện mang tính chung chung, không cụ thể về cơ sở vật chất, kỹ thuật, nhân sự tại Nghị định số 16/2019/NĐ-CP ngày 01/02/2019.

Tuy nhiên, để hạn chế tình trạng các tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài làm trái tính chất của hoạt động ủy thác, pháp luật quy định các giới hạn và yêu cầu khác được đặt ra trong từng nhóm hoạt động, cụ thể: hoạt động ủy thác phải được thực hiện thông qua hợp đồng ủy thác, tránh hiện tượng lợi dụng vốn ủy thác để sử dụng ngoài phạm vi hoạt động ủy thác; việc ủy thác, nhận ủy thác để thực hiện một hoặc một số hoạt động ngân hàng chỉ được thực hiện khi bên ủy thác, bên nhận ủy thác đều được phép thực hiện hoạt động đó; bên nhận ủy thác không được ủy thác lại cho bên thứ ba; bên nhận ủy thác không được sử dụng vốn ủy thác trái với mục đích, nội dung của hoạt động ủy thác được quy định tại hợp đồng ủy thác, nhằm hạn chế việc lạm dụng vốn ủy thác, sử dụng sai mục đích ủy thác và tránh hiện tượng bên ủy thác, bên nhận ủy thác cấu kết làm trái các quy định... Đặc biệt, các tổ chức tín dụng nói chung và ngân hàng thương mại khi thực hiện ủy thác phải thực hiện phân loại nợ, trích lập dự phòng và sử dụng dự phòng để xử lý rủi ro theo quy định của Ngân hàng Nhà nước đôi với số dư ủy thác. Nguyên tắc này để bảo đảm quản lý, trích lập dự phòng đầy đủ đối với rủi ro tín dụng - rủi ro chính mà bên nhận ủy thác phải chịu.

[1] Khoản 3 Điều 103 Luật Các tổ chức tín dụng năm 2010.

[2] Hiện tại được thay thế bởi Thông tư số 30/2019/TT-BTC ngày 28/5/2019 (ВТ).

[3] Xem Nguyễn Lê Cường: Thực trạng và phương hướng hoàn thiện pháp luật về hoạt động đầu tư chứng khoán của ngân hàng thương mại hiện nay, Luận văn Thạc sĩ Kinh tế, Học viện Tài chính, 2020, tr.45.

[4] Xem Nguyễn Thị Thanh Tú: Hoàn thiện pháp luật điều chỉnh hoạt động đầu tư của ngân hàng thương mại tại Việt Nam, Luận án Tiến sĩ Luật học, 2019, tr.58.

[5] Xem Nguyễn Xuân Bang: Một số vấn đề pháp lý về các hạn chế để bảo đảm an toàn trong hoạt động của Tổ chức tín dụng, Tạp chí Khoa học pháp lý, số 2(63), 2011, tr.34-40.

[6] Xem Hoàng Thị Hải Yến: Pháp luật về cho vay và các biện pháp bảo đảm an toàn trong hoạt động cho vay của ngân hàng thương mại ở Việt Nam, Luận văn Thạc sĩ, Khoa Luật, Đại học Quốc gia Hà Nội, 2017, tr.31.