1. Khái quát về hợp đồng vô hiệu

Khi một hợp đồng được thiết lập, các bên tham gia phải thực hiện quyền và nghĩa vụ đã thỏa thuận. Tuy nhiên, nếu hợp đồng đã được ký kết nhưng không đáp ứng đủ điều kiện hiệu lực tại thời điểm giao kết, nó có thể bị coi là vô hiệu. Hợp đồng vô hiệu không tạo ra, thay đổi hoặc chấm dứt quyền và nghĩa vụ của các bên. Định nghĩa về hợp đồng vô hiệu là những hợp đồng không tuân thủ các điều kiện hiệu lực theo pháp luật và không phát sinh bất kỳ quyền hay nghĩa vụ nào từ thời điểm ký kết.

Một hợp đồng vô hiệu được xem như không tồn tại, do đó, nó không có tác động trong quá khứ, hiện tại hay tương lai. Tính chất của việc vô hiệu hóa hợp đồng được coi là một biện pháp chế tài dân sự. Trong một số trường hợp, ký kết và thực hiện hợp đồng vô hiệu có thể dẫn đến việc các bên phải chịu các chế tài theo pháp luật công. Ví dụ, nếu hợp đồng liên quan đến hàng hóa bị cấm như ma túy hoặc dịch vụ trái pháp luật, các bên sẽ phải gánh chịu hậu quả pháp lý.

2. Các vấn đề về vô hiệu hợp đồng theo pháp luật Việt Nam và pháp luật quốc tế 

2.1. Các loại vô hiệu hợp đồng

Dựa trên nguyên nhân dẫn đến sự vô hiệu của hợp đồng, hợp đồng được chia thành hai loại: vô hiệu tuyệt đối và vô hiệu tương đối. Hai loại vô hiệu này thường được phân biệt theo đối tượng bị ảnh hưởng, chủ thể có thẩm quyền yêu cầu tuyên bố vô hiệu, và thời hiệu yêu cầu tuyên bố. Tại Việt Nam, việc phân loại hợp đồng thành vô hiệu tuyệt đối hay tương đối tồn tại dưới góc độ lý thuyết pháp lý, nhưng không có quy định cụ thể trong pháp luật. Ngược lại, Bộ luật Dân sự của Pháp đã quy định rất rõ ràng về hai loại hợp đồng này. Vô hiệu tuyệt đối xảy ra khi đối tượng của hợp đồng vi phạm đến lợi ích công, trong khi vô hiệu tương đối là trường hợp nội dung hợp đồng xâm phạm lợi ích cá nhân.

Pháp luật Việt Nam và Pháp cũng tương đồng trong việc quy định ai là người có thẩm quyền yêu cầu tuyên bố hợp đồng vô hiệu. Đối với vô hiệu tuyệt đối, bất kỳ ai, kể cả tòa án, đều có quyền yêu cầu tuyên bố hợp đồng là vô hiệu mà không cần sự yêu cầu của các bên, mặc dù điều này có thể mâu thuẫn với nguyên tắc tự do ý chí trong các vụ án dân sự. Đối với vô hiệu tương đối, chỉ những bên bị xâm phạm quyền lợi mới có quyền yêu cầu tuyên bố, và thời hiệu yêu cầu cho loại này là hai năm kể từ khi hợp đồng được ký kết.

Thêm vào đó, hợp đồng cũng có thể vô hiệu toàn bộ hoặc từng phần. Vô hiệu toàn bộ xảy ra khi hợp đồng vi phạm pháp luật hoặc đạo đức xã hội, như khi các bên không đáp ứng điều kiện về chủ thể, hoặc bị ép buộc, lừa dối. Vô hiệu từng phần xảy ra khi một phần nội dung của hợp đồng không phù hợp với pháp luật nhưng không làm ảnh hưởng đến các điều khoản khác, chẳng hạn như thỏa thuận mức phạt vượt quá quy định của pháp luật.

2.2. Các trường hợp vô hiệu hợp đồng

Hợp đồng với tính cách là một loại giao dịch dân sự nên các điều kiện có hiệu lực của giao dịch dân sự cũng chính là điều kiện có hiệu lực của hợp đồng. Khi một hợp đồng được xác lập không phù hợp với các điều kiện có hiệu lực thì hợp đồng vô hiệu. Các trường hợp vô hiệu hợp đồng bao gồm:

Về chủ thể xác lập hợp đồng không hợp pháp

Khi các bên tham gia vào một hợp đồng, họ phải đảm bảo có đủ năng lực chủ thể, bao gồm năng lực pháp luật và năng lực hành vi phù hợp với yêu cầu của hợp đồng đó.

Đối với cá nhân, năng lực pháp luật của họ thường là tương đồng, trừ khi bị pháp luật tước quyền hoặc hạn chế. Ví dụ, quyền nhận chuyển nhượng quyền sử dụng đất tại Việt Nam chỉ thuộc về những cá nhân nhất định, ngoại trừ người nước ngoài và người không quốc tịch.

Năng lực hành vi của một cá nhân được hiểu là khả năng mà cá nhân đó sử dụng hành vi của mình để xác lập và thực hiện hợp đồng, đồng thời được hưởng các quyền và thực hiện nghĩa vụ trong đó. Năng lực hành vi của cá nhân được xác định như sau:

Thứ nhất, người chưa đủ 18 tuổi có năng lực hành vi dân sự chưa đầy đủ. Nhóm này lại được chia thành nhiều mức độ: Người dưới 6 tuổi chỉ có thể tham gia hợp đồng qua người đại diện; người từ 6 đến dưới 15 tuổi có thể ký hợp đồng nhỏ, phù hợp với nhu cầu hàng ngày; và người từ 15 đến dưới 18 tuổi có thể thực hiện hợp đồng nếu có tài sản riêng đảm bảo, ngoại trừ bất động sản.

Thứ hai, người từ 18 tuổi trở lên, có khả năng nhận thức đầy đủ, có quyền tham gia vào tất cả các quan hệ hợp đồng, trừ các trường hợp luật chuyên ngành quy định khác.

Thứ ba, người trưởng thành có thể ở trong các trạng thái khác nhau, như: (3.1) Mất năng lực hành vi do bệnh tâm thần hoặc các vấn đề sức khỏe khác; (3.2) Hạn chế năng lực hành vi do nghiện chất; hoặc (3.3) Khó khăn trong nhận thức và làm chủ hành vi do tuổi tác hoặc bệnh tật.

Trung Quốc phân chia năng lực hành vi của cá nhân thành các nhóm như sau:

Thứ nhất, người có đầy đủ năng lực hành vi dân sự: Nhóm này bao gồm người thành niên và người vị thành niên từ 16 tuổi trở lên, nếu họ chủ yếu sống bằng lao động của bản thân.

Thứ hai, người vị thành niên từ 8 tuổi trở lên và người thành niên không nhận thức đầy đủ hành vi của mình thuộc nhóm có năng lực hành vi dân sự hạn chế.

Thứ ba, người không có năng lực hành vi dân sự: Gồm người vị thành niên dưới 8 tuổi và người thành niên không nhận thức được hành vi của mình. Ngoài ra, người vị thành niên từ 8 tuổi trở lên không thể nhận thức hành vi của mình được áp dụng quy định tương tự như người thành niên không có năng lực hành vi dân sự.

Pháp luật Pháp cũng phân chia chủ thể thành ba nhóm: người thành niên, người chưa thành niên và người thành niên cần bảo vệ (những người hạn chế nhận thức). Tuy nhiên, khác với Việt Nam và Trung Quốc, Pháp không phân chia nhóm người chưa thành niên; họ không thể tự giao kết hợp đồng mà phải thông qua người giám hộ, và đôi khi cần sự phê chuẩn của Tòa án hoặc hội đồng gia đình.

Mặc dù có những khác biệt trong quy định về người không có năng lực hành vi dân sự và người hạn chế năng lực hành vi dân sự, Việt Nam và Trung Quốc đồng ý rằng người có năng lực hành vi dân sự chưa đầy đủ khi tham gia quan hệ hợp đồng cần thông qua người đại diện (có thể là đại diện đương nhiên hoặc đại diện theo giám hộ) hoặc tự xác lập một số loại hợp đồng cụ thể theo quy định. Người mất năng lực hành vi dân sự luôn tham gia quan hệ pháp luật qua hành vi của người đại diện. Đặc biệt, Trung Quốc yêu cầu sự xác nhận của người đại diện sau khi hợp đồng được xác lập bởi người hạn chế năng lực hành vi để hợp đồng có hiệu lực. Theo pháp luật dân sự Nhật Bản, hợp đồng do người chưa thành niên xác lập mà không có sự đồng ý của người giám hộ có thể bị vô hiệu, ngoại trừ trường hợp hợp đồng miễn trừ nghĩa vụ hoặc xác lập quyền cho người chưa thành niên.

Khi một cá nhân là chủ thể của hợp đồng mà không đáp ứng các yêu cầu về năng lực chủ thể, hợp đồng họ xác lập có thể bị tuyên bố vô hiệu. Đối với pháp nhân, để trở thành chủ thể hợp đồng hợp pháp, cần thỏa mãn hai yêu cầu chính: thứ nhất, nội dung hợp đồng phải phù hợp với năng lực pháp luật và năng lực hành vi của pháp nhân; thứ hai, hợp đồng cần được ký bởi người đại diện hợp pháp của pháp nhân. Các yêu cầu về năng lực chủ thể của pháp nhân được quy định rõ ràng trong các văn bản pháp luật chuyên ngành.

Năng lực pháp luật và năng lực hành vi của pháp nhân thường xuất hiện đồng thời khi pháp nhân được thành lập, trừ trường hợp pháp nhân hoạt động trong lĩnh vực có yêu cầu đặc biệt từ pháp luật, như cần có giấy phép hoạt động hoặc giấy xác nhận đủ điều kiện. Hoạt động của pháp nhân phải trong phạm vi được pháp luật quy định hoặc được cơ quan nhà nước có thẩm quyền cho phép.

Người đại diện hợp pháp của pháp nhân có thể là người đại diện theo pháp luật hoặc theo ủy quyền. Quyền đại diện trong pháp nhân có thể được phân loại thành ba dạng: đại diện đương nhiên, đại diện ngầm định và đại diện bề ngoài. Đại diện đương nhiên là người đã được xác định bởi pháp luật, điều lệ hoặc quyết định của cơ quan nhà nước có thẩm quyền và có quyền ký kết hợp đồng nhân danh pháp nhân. Họ có khả năng ủy quyền cho người khác thực hiện hợp đồng vì quyền lợi của pháp nhân.

Đại diện ngầm định không được xác định cụ thể trong văn bản nhưng phát sinh từ ý chí thực tế của các bên khi ký kết hợp đồng. Còn đại diện bề ngoài phát sinh từ hành động của bên được đại diện, khiến bên thứ ba tin rằng bên đại diện có quyền đại diện hợp pháp. Các quy định này không chỉ có ở Việt Nam mà cũng được áp dụng trong pháp luật của Pháp và Trung Quốc.

Hợp đồng do người đại diện đương nhiên của pháp nhân xác lập có thể bị vô hiệu nếu không tuân thủ trình tự, thủ tục mà pháp luật chuyên ngành quy định trước khi ký kết. Ví dụ, với công ty trách nhiệm hữu hạn, hợp đồng cần phải được Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch Hội đồng thành viên thông qua. Đối với công ty cổ phần, hợp đồng phải có sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị.

Nếu hợp đồng được ký kết bởi người không có thẩm quyền làm đại diện cho pháp nhân, hợp đồng đó cũng sẽ bị coi là vô hiệu. Pháp luật Pháp và Trung Quốc có quy định tiến bộ hơn về các trường hợp hợp đồng vô hiệu khi có sự đại diện không đúng cách, theo đó người đại diện không được lấy danh nghĩa của người được đại diện để ký kết hợp đồng mà không có sự đồng ý hoặc chấp thuận của họ.

Về mục đích và nội dung của hợp đồng trái pháp luật và đạo đức xã hội

Mục đích và nội dung của hợp đồng trái pháp luật và đạo đức xã hội là vấn đề quan trọng được quy định trong pháp luật Việt Nam, Pháp và Trung Quốc. Theo các quy định này, quyền tự do, tự nguyện trong việc xác lập và thực hiện hợp đồng cần được thực hiện trong khuôn khổ của pháp luật, không vi phạm các quy định của pháp luật và đạo đức xã hội.

Mục đích của hợp đồng là những lợi ích mà một hoặc nhiều bên mong muốn đạt được khi ký kết. Nội dung hợp đồng bao gồm các quyền và nghĩa vụ của các bên, được hình thành dựa trên sự thỏa thuận giữa họ. Tuy nhiên, có những giới hạn mà các bên không được vượt qua, đó là các điều cấm của pháp luật và đạo đức xã hội, vì việc vượt qua những giới hạn này xâm phạm đến lợi ích công cộng.

Điều cấm của pháp luật không chỉ bao gồm những quy định rõ ràng mà còn có thể là những điều cấm ngầm định. Ví dụ, Luật Đất đai năm 2013 quy định một số quyền của người sử dụng đất, như chuyển nhượng, cho thuê, thừa kế. Nếu các bên cố gắng xác lập hợp đồng cầm cố quyền sử dụng đất mà không đúng theo quy định, hợp đồng đó có thể bị coi là vi phạm pháp luật.

Tuy nhiên, khái niệm về điều cấm của pháp luật và đạo đức xã hội vẫn chưa rõ ràng trong hệ thống pháp luật của ba quốc gia này. Tại Việt Nam, việc xác định các điều cấm thường phụ thuộc vào từng vụ việc cụ thể và quan điểm của tòa án, gây ra sự không chắc chắn và có thể làm hạn chế quyền tự do hợp đồng của các bên tham gia.

Về hợp đồng không phản ánh đúng ý chí thực của các bên giao kết

Một trong những nguyên tắc cốt lõi trong việc giao kết hợp đồng là sự tự nguyện và tự do ý chí của các bên tham gia. Sự tự nguyện này được thể hiện qua việc các bên hoàn toàn có quyền tự quyết định về việc xác lập các quyền và nghĩa vụ của mình trong hợp đồng mà không bị áp lực hay ảnh hưởng từ bên ngoài. Nếu có sự ép buộc, lừa dối hay nhầm lẫn trong quá trình ký kết hợp đồng, ý chí tự do của các bên sẽ không còn tồn tại, và đây là vấn đề được công nhận trong pháp luật của nhiều quốc gia, bao gồm Việt Nam, Pháp và Trung Quốc.

Hợp đồng được xác lập dựa trên sự đe dọa hay ép buộc xuất hiện khi một bên hoặc bên thứ ba sử dụng vũ lực, đe dọa hoặc thực hiện các hành vi khác nhằm xâm phạm tới quyền và lợi ích hợp pháp của bên kia. Hành vi này buộc bên bị ép phải ký kết hợp đồng, và do đó, hợp đồng này có thể bị coi là không hợp lệ.

Lừa dối cũng là một hiện tượng phổ biến trong việc giao kết hợp đồng, xảy ra khi một bên hoặc bên thứ ba cố tình làm sai lệch thông tin về đối tượng hay nội dung của hợp đồng, dẫn đến việc một bên đồng ý ký hợp đồng mà không có đầy đủ thông tin. Những hành vi lừa dối, cưỡng ép này thường là kết quả của sự cố ý từ một bên hoặc bên thứ ba có liên quan.

Nhầm lẫn là một khái niệm khác, xảy ra khi một hoặc nhiều bên vô tình hiểu sai về chủ thể, đối tượng hoặc nội dung của hợp đồng. Sự nhầm lẫn này có thể dẫn đến việc ký kết hợp đồng mà các bên không đạt được mục đích ban đầu. Tuy nhiên, pháp luật hiện hành không đưa ra quy định cụ thể về các mục đích này, cho nên rất khó để yêu cầu tòa án tuyên hợp đồng vô hiệu chỉ vì lý do nhầm lẫn. Ngược lại, Bộ Nguyên tắc Unidroit về hợp đồng thương mại quốc tế lại quy định rõ ràng về nhầm lẫn, cho rằng chỉ khi sự nhầm lẫn đủ lớn đến mức mà một người bình thường trong hoàn cảnh tương tự sẽ không ký kết hợp đồng hoặc chỉ ký với những điều kiện hoàn toàn khác, thì mới có thể được viện dẫn.

Pháp luật Pháp cũng thừa nhận sự nhầm lẫn là một yếu tố có thể dẫn đến hợp đồng bị vô hiệu. Tuy nhiên, không phải trường hợp nhầm lẫn nào cũng được cho là làm mất điều kiện ý chí của bên giao kết. Sự nhầm lẫn chỉ bị coi là căn cứ vô hiệu hợp đồng khi nó có tính chất quyết định, ảnh hưởng lớn đến quyết định ký hợp đồng. Pháp luật Pháp phân chia nhầm lẫn thành hai loại: nhầm lẫn quan trọng - liên quan đến nghĩa vụ thực hiện hợp đồng hoặc đặc tính cơ bản của người giao kết - và nhầm lẫn không quan trọng - không ảnh hưởng đến nghĩa vụ thực hiện hợp đồng. Chỉ những trường hợp nhầm lẫn quan trọng mới có thể là căn cứ để xác định hợp đồng vô hiệu.

Như vậy, hợp đồng ký kết dựa trên sự đe dọa, cưỡng ép, lừa dối hay nhầm lẫn đều không phản ánh đúng ý chí thực sự của các bên, vi phạm nguyên tắc tự do giao kết hợp đồng, và do đó có thể bị tuyên bố vô hiệu. Tuy nhiên, pháp luật Trung Quốc lại xem sự hiểu lầm, lừa dối hay uy hiếp là lý do để hủy bỏ hợp đồng mà không nhất thiết dẫn đến sự vô hiệu. Điều này phản ánh sự khác biệt trong cách tiếp cận giữa các hệ thống pháp luật khác nhau.

Về hình thức của hợp đồng trong các hợp đồng trọng hình thức

Hình thức của hợp đồng là phương thức mà các bên sử dụng để diễn đạt thỏa thuận về nội dung hợp đồng. Theo nguyên tắc tự do trong việc giao kết hợp đồng, các bên có quyền lựa chọn hình thức hợp đồng theo quy định của pháp luật, bao gồm hình thức giao kết bằng lời nói, văn bản, hành vi cụ thể hoặc sự kết hợp các hình thức này. Đối với một số loại hợp đồng, pháp luật chuyên ngành yêu cầu phải được xác lập bằng văn bản, được gọi là hợp đồng trọng hình thức. Các bên trong trường hợp này phải tuân thủ các yêu cầu của pháp luật về hình thức hợp đồng, với việc hợp đồng phải được lập bằng văn bản, có thể là giấy hoặc dữ liệu điện tử.

Một số loại hợp đồng mà pháp luật yêu cầu phải lập bằng văn bản bao gồm: hợp đồng quyền sử dụng đất, hợp đồng bảo hiểm, hợp đồng liên quan đến tài sản cần đăng ký quyền sở hữu, hợp đồng thành lập doanh nghiệp, và hợp đồng thương mại có yếu tố nước ngoài. Ngoài việc cần lập bằng văn bản, các hợp đồng này còn phải đáp ứng các yêu cầu khác như chứa đựng nội dung bắt buộc, được ký bởi người đại diện hợp pháp và có dấu, cũng như sử dụng tiếng Việt. Nếu các điều kiện bổ sung này không được đáp ứng, hiệu lực của hợp đồng sẽ bị ảnh hưởng.

Các hợp đồng bắt buộc phải lập bằng văn bản với nội dung bắt buộc gồm: hợp đồng xây dựng, hợp đồng tư vấn thiết kế, hợp đồng lao động (trừ hợp đồng dưới 01 tháng), hợp đồng liên quan đến quyền sử dụng đất, hợp đồng bất động sản, hợp đồng sở hữu trí tuệ, và một số hợp đồng khác.

Về yêu cầu về hình thức và nội dung trong hợp đồng

Các hợp đồng cần phải được lập bằng tiếng Việt hoặc bằng cả tiếng Việt và một ngôn ngữ nước ngoài. Những loại hợp đồng này bao gồm hợp đồng xây dựng, hợp đồng mua bán bất động sản, hợp đồng vay, hợp đồng lao động, hợp đồng chuyển nhượng quyền sở hữu trí tuệ, hợp đồng tín dụng, và hợp đồng theo mẫu.

Pháp luật quy định rằng một số hợp đồng nhất định phải được công chứng hoặc chứng thực, đặc biệt là các hợp đồng liên quan đến quyền sử dụng đất. Điều này bao gồm hợp đồng chuyển nhượng, tặng cho, thế chấp, hoặc góp vốn bằng quyền sử dụng đất, cũng như các hợp đồng mua bán, cho tặng, trao đổi, thế chấp, chuyển nhượng nhà ở. Ngoài ra, các hợp đồng liên quan đến động sản cần đăng ký quyền sở hữu hoặc các thỏa thuận trong lĩnh vực hôn nhân và gia đình cũng phải được công chứng.

Ngoài ra, một số hợp đồng phải được đăng ký, chẳng hạn như hợp đồng thế chấp quyền sử dụng đất, tài sản gắn liền với đất đã được chứng nhận quyền sở hữu, cầm cố và thế chấp tàu bay, tàu biển, hoặc hợp đồng chuyển giao quyền sở hữu công nghiệp cũng như các hợp đồng mẫu và điều kiện giao dịch chung.

Pháp luật Việt Nam về vô hiệu hợp đồng có những điểm tương đồng với pháp luật của các nước như Pháp và Nhật Bản. Tuy nhiên, pháp luật Nhật Bản không quy định rõ ràng về hợp đồng vô hiệu do vi phạm hình thức. Trong Bộ luật Dân sự Nhật Bản, khái niệm vô hiệu chỉ được đề cập qua việc hủy bỏ hợp đồng, với hai nội dung chính: một là xác định hành vi pháp lý có thể dẫn đến vô hiệu hợp đồng và hai là đề cập đến trường hợp hợp đồng bị hủy bỏ khi nó cũng trở nên vô hiệu.

Pháp luật quy định nhiều điều kiện để hợp đồng có hiệu lực, bao gồm: (1) sự đồng thuận giữa các bên; (2) năng lực hành vi của các bên; (3) nội dung hợp đồng hợp pháp và cụ thể. Đặc biệt, nếu pháp luật yêu cầu hợp đồng phải được lập bằng văn bản, thì hình thức văn bản trở thành điều kiện thứ tư để hợp đồng có hiệu lực. Tại Pháp, các hợp đồng có hình thức văn bản có thể được xác lập dưới dạng văn bản giấy hoặc văn bản điện tử, và văn bản điện tử cũng có giá trị như văn bản giấy trong việc chứng minh và đáp ứng yêu cầu công chứng.

Tương tự, pháp luật Trung Quốc quy định ba điều kiện để hợp đồng có hiệu lực: (1) người giao kết hợp đồng phải có năng lực hành vi dân sự; (2) các bên phải thể hiện ý chí chân thực; (3) hợp đồng không được vi phạm các quy định pháp luật, quy định hành chính và không đi ngược lại trật tự công cộng. Pháp luật Trung Quốc cũng cho phép hợp đồng có thể tồn tại dưới hình thức văn bản, lời nói, hoặc hình thức khác, tùy theo quy định của pháp luật hoặc thỏa thuận giữa các bên.

Trong ba quốc gia Việt Nam, Pháp và Trung Quốc, hình thức hợp đồng là điều kiện cần thiết trong một số trường hợp. Tuy nhiên, Việt Nam tương đối linh hoạt hơn, cho phép hợp đồng không đúng hình thức pháp luật vẫn có thể có hiệu lực nếu các bên đã thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình hoặc hoàn thành ít nhất hai phần ba nghĩa vụ trong hợp đồng.

Về hợp đồng vô hiệu do có đối tượng không thể thực hiện được

Hợp đồng sẽ bị coi là vô hiệu nếu ngay từ khi giao kết, đối tượng của hợp đồng không thể thực hiện được. Theo luật pháp Pháp, đối tượng hợp đồng cần phải khả thi và có thể xác định được. Nếu đối tượng này không tồn tại hoặc không thể thực hiện ngay từ đầu, hợp đồng trở nên vô hiệu. Tương tự, pháp luật Việt Nam cũng yêu cầu đối tượng hợp đồng phải có thể thực hiện được tại thời điểm ký kết.

Trong trường hợp hợp đồng có đối tượng không thể thực hiện nhưng sau đó trở nên khả thi vào thời điểm xem xét tính hợp lệ, pháp luật không có quy định rõ ràng về việc có tuyên bố hợp đồng vô hiệu hay không. Nếu xảy ra tình huống này, việc tuyên bố vô hiệu có thể mâu thuẫn với ý chí tự do của các bên nếu họ vẫn muốn tiếp tục thực hiện hợp đồng.

Về hợp đồng vô hiệu do giả tạo

Hợp đồng giả tạo là một giao dịch được lập ra với mục đích che giấu một giao dịch khác hoặc để trốn tránh nghĩa vụ với bên thứ ba. Trong trường hợp này, hợp đồng giả tạo sẽ bị vô hiệu, trong khi hợp đồng thực sự bị che giấu sẽ vẫn có hiệu lực nếu đáp ứng đủ điều kiện có hiệu lực. Nếu hợp đồng giả tạo nhằm mục đích trốn tránh nghĩa vụ với bên thứ ba, nó cũng sẽ vô hiệu.

Tại Việt Nam, Pháp và Trung Quốc, giả tạo được công nhận là lý do để xác định tính vô hiệu của hợp đồng. Theo quy định của Pháp, sự giả tạo có thể xảy ra giữa các bên trong hợp đồng hoặc với bên thứ ba. Trong khi đó, pháp luật Trung Quốc xem xét sự giả tạo dựa trên mối liên hệ của một bên với người liên quan. Hiệu lực pháp lý của hợp đồng bị che giấu sẽ được xử lý theo luật liên quan.

Về hợp đồng vô hiệu do được xác lập không đúng thời điểm

Hợp đồng được ký kết bởi doanh nghiệp hoặc hợp tác xã khi họ rơi vào tình trạng phá sản sẽ được xét duyệt tính hợp lệ nếu liên quan đến tài sản sau khi có quyết định mở thủ tục phá sản. Bên cạnh đó, các hợp đồng thực hiện trong vòng 6 tháng trước khi Tòa án nhân dân ra quyết định mở thủ tục phá sản cũng có thể bị xem xét vô hiệu. Đặc biệt, những hợp đồng ký kết bởi doanh nghiệp hoặc hợp tác xã mất khả năng thanh toán với các bên liên quan trong thời gian 18 tháng trước ngày Tòa án quyết định mở thủ tục giải quyết phá sản cũng nằm trong diện này. Những hợp đồng này có thể bị coi là vô hiệu do được thiết lập trong thời điểm không cho phép.

Tương tự, Nhật Bản và Trung Quốc cũng có những quy định liên quan đến hiệu lực hợp đồng trong quá trình phá sản. Theo luật Nhật Bản, bất kỳ hợp đồng nào được ký kết trong thời điểm con nợ không có khả năng thanh toán mà không thông báo cho bên thứ ba sẽ không có hiệu lực. Khi có lệnh quản lý tạm thời, tất cả quyền quản lý và định đoạt tài sản của con nợ sẽ thuộc về một quản tài viên, người này phải được Tòa án phê duyệt cho phép để thực hiện bất kỳ hành động nào không thuộc phạm vi quản lý doanh nghiệp thông thường. Ngoài ra, Trung Quốc quy định rằng mọi giao dịch liên quan đến tài sản của con nợ, như cất giấu hay chuyển nhượng tài sản nhằm không phải trả nợ, cũng sẽ bị coi là vô hiệu.

2.3. Về các trường hợp tương tự vô hiệu hợp đồng

Sự phân biệt giữa các loại hợp đồng: Hợp đồng vô hiệu và các trường hợp liên quan

Hợp đồng vô hiệu được định nghĩa là một hợp đồng không có giá trị pháp lý, nhưng khái niệm này không chỉ giới hạn ở hợp đồng vô hiệu. Thực tế, các hậu quả tương tự cũng có thể xuất hiện trong nhiều tình huống khác liên quan đến hợp đồng, cụ thể là: hợp đồng không có hiệu lực, hợp đồng mất hiệu lực, hủy bỏ hợp đồng, và chấm dứt hợp đồng. Dưới đây là sự phân tích chi tiết về các loại hợp đồng này.

Đầu tiên, hợp đồng không có hiệu lực xảy ra trong trường hợp mà các bên đã thỏa thuận và xác lập hợp đồng, nhưng thỏa thuận đó lại thiếu những nội dung chủ yếu hoặc có những điều khoản mà pháp luật không công nhận. Ví dụ, trong hợp đồng dịch vụ, nếu các bên không quy định rõ ràng về thời gian và địa điểm thực hiện nghĩa vụ, thì hợp đồng sẽ không có hiệu lực. Thêm vào đó, nếu một hợp đồng mẫu chứa điều khoản miễn trừ trách nhiệm cho bên đưa ra hợp đồng hoặc gia tăng trách nhiệm cho bên kia mà không có sự đồng ý của họ, thì điều khoản này sẽ không có hiệu lực, trừ khi có thỏa thuận khác. Ở Trung Quốc, các điều khoản mẫu không hợp lý được coi là vô hiệu theo quy định tại một số điều khoản của luật dân sự. Tại Pháp, bất kỳ điều khoản nào tạo ra sự mất cân đối đáng kể giữa quyền lợi và nghĩa vụ của các bên cũng sẽ bị coi là không có hiệu lực.

Tiếp theo, hợp đồng mất hiệu lực được hiểu là những hợp đồng đã được ký kết hợp pháp nhưng trong quá trình thực hiện, các sự kiện pháp lý xảy ra đã làm cho các bên không thể thực hiện nghĩa vụ của mình. Ví dụ, trong trường hợp hợp đồng ủy quyền, nếu một bên chết đi trước khi nhiệm vụ được thực hiện, hợp đồng đó sẽ tự động mất hiệu lực.

Hủy bỏ hợp đồng là một biện pháp chế tài được áp dụng khi có hành vi vi phạm hợp đồng. Khi hợp đồng bị hủy bỏ, nó đã được giao kết và đủ điều kiện phát sinh hiệu lực, nhưng có thể bị hủy bỏ do những sự kiện pháp lý phát sinh. Một ví dụ điển hình là hợp đồng có thỏa thuận về chế tài hủy bỏ khi có vi phạm hợp đồng hoặc vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ. Theo quy định pháp luật Trung Quốc, không phải mọi hành vi vi phạm đều trở thành cơ sở để hủy bỏ hợp đồng; chỉ những hủy bỏ do hiểu lầm nghiêm trọng, lừa dối, uy hiếp, hay sự bất công mới được thừa nhận. Tương tự ở Pháp, hợp đồng cũng có thể bị hủy bỏ do vi phạm hoặc do vô hiệu.

Cuối cùng, chấm dứt hợp đồng cũng là một chế tài khi có hành vi vi phạm. Điều này xảy ra khi một trong các bên trong hợp đồng ngừng thực hiện nghĩa vụ hoặc thỏa thuận dừng thực hiện quyền và nghĩa vụ trong hợp đồng. Hệ quả của việc chấm dứt hợp đồng là hợp đồng sẽ không còn hiệu lực từ thời điểm chấm dứt và các bên không còn nghĩa vụ với nhau, trừ khi có thỏa thuận khác. Theo pháp luật Trung Quốc, các quyền và nghĩa vụ liên quan đến hợp đồng đó cũng sẽ chấm dứt khi có sự giải trừ. Ở Pháp, việc chấm dứt có thể được yêu cầu trong bất kỳ tình huống nào thông qua tố tụng tại tòa án, mà không ảnh hưởng đến các điều khoản về giải quyết tranh chấp hoặc điều khoản bảo mật.

Nhìn chung, ngoài trường hợp chấm dứt hợp đồng, các trường hợp hủy bỏ, không có hiệu lực hay mất hiệu lực đều có thể dẫn đến xử lý hậu quả tương tự. Các cơ quan tài phán thường áp dụng nguyên tắc giống nhau đối với tất cả các trường hợp này, phản ánh tính chất phổ biến của xử lý hợp đồng trong hệ thống pháp luật.

2.4. Thủ tục xác định hợp đồng vô hiệu

Chủ thể liên quan tới việc tuyên bố hợp đồng vô hiệu

Khi một hợp đồng được tuyên bố vô hiệu, cần có sự tham gia của các chủ thể liên quan, bao gồm người yêu cầu tuyên bố và cơ quan ra quyết định. Việt Nam và Pháp đều có các quy định tương đồng về vấn đề này.

Người yêu cầu tuyên bố hợp đồng vô hiệu có thể là bất kỳ ai, đặc biệt là những người thứ ba biết rõ về hợp đồng và các lý do dẫn đến việc tuyên vô hiệu, trong trường hợp hợp đồng vi phạm trật tự công hoặc quy định pháp luật. Đối với các hợp đồng ảnh hưởng đến quyền lợi hợp pháp của một bên, chỉ bên bị ảnh hưởng mới có quyền yêu cầu tuyên bố hợp đồng vô hiệu.

Tuy nhiên, thực tế pháp luật không ghi cụ thể về chủ thể nào có quyền yêu cầu tuyên bố hợp đồng vô hiệu trong nhiều trường hợp. Do đó, khi xác định hiệu lực của hợp đồng, cần dựa vào tính chất của quan hệ để phân loại hợp đồng vô hiệu tuyệt đối hay tương đối nhằm chỉ định chủ thể có quyền yêu cầu. Cơ quan có thẩm quyền tuyên bố hợp đồng vô hiệu là Tòa án nhân dân, với thẩm quyền được xác định theo quy định của pháp luật tố tụng dân sự.

Thời điểm hợp đồng vô hiệu

Hợp đồng đã được thiết lập không tự nhiên trở nên vô hiệu khi rơi vào một trong những trường hợp không có hiệu lực. Việc xác định hợp đồng vô hiệu chỉ có thể thực hiện qua thủ tục tư pháp tại Tòa án. Một bản án của Tòa án có giá trị pháp lý về tình trạng vô hiệu của hợp đồng mới làm cho hợp đồng đó bị coi là vô hiệu. Điều này nghĩa là, trước khi có tuyên bố của Tòa án, hợp đồng vẫn có hiệu lực, và các bên vẫn phải thực hiện quyền và nghĩa vụ theo hợp đồng, trừ khi có quyết định tạm dừng hoặc hoãn việc thực hiện hợp đồng dựa trên yêu cầu khẩn cấp của bên liên quan.

Bởi vì hợp đồng đã ký kết đương nhiên có giá trị, người yêu cầu tuyên bố hợp đồng vô hiệu phải chứng minh các căn cứ cho yêu cầu này. Chỉ khi có đủ căn cứ, Tòa án mới có thể quyết định tuyên bố hợp đồng vô hiệu.

Quy định của pháp luật hợp đồng Việt Nam khác so với Bộ Nguyên tắc Unidroit: ở đây, khi phát hiện căn cứ làm vô hiệu hợp đồng, một bên có thể thông báo cho bên kia. Nếu bên kia không đồng ý, họ có quyền yêu cầu Tòa án xác định giá trị của hợp đồng. Trong khi đó, theo luật Nhật Bản, bất kỳ bên nào cũng có thể yêu cầu tuyên bố hợp đồng vô hiệu mà không cần thủ tục tư pháp.

2.5. Hậu quả của hợp đồng vô hiệu

Hợp đồng bị tuyên bố vô hiệu không phát sinh quyền và nghĩa vụ cho các bên tham gia, đồng thời có thể dẫn đến nhiều hậu quả phức tạp khác. Theo quy định hiện hành, pháp luật không phân biệt hậu quả giữa hợp đồng vô hiệu tuyệt đối và vô hiệu tương đối. Ví dụ, cả Việt Nam, Pháp và Trung Quốc đều thừa nhận rằng hợp đồng vô hiệu không có hiệu lực pháp lý ngay từ đầu. Các hậu quả pháp lý của hợp đồng vô hiệu được xác định như sau:

Thứ nhất, hợp đồng không tạo ra, thay đổi hoặc chấm dứt quyền và nghĩa vụ của các bên từ thời điểm giao kết. Việc xác định hiệu lực của quyền và nghĩa vụ hiện tại và tương lai của các bên là rất cần thiết. Về quyền và nghĩa vụ hiện tại, các bên phải hoàn trả cho nhau những gì đã nhận và khôi phục lại tình trạng ban đầu. Đối với quyền và nghĩa vụ tương lai, nghĩa là sau khi hợp đồng bị tuyên vô hiệu, các bên không còn nghĩa vụ phải thực hiện các cam kết trong hợp đồng nữa. Tuy nhiên, nếu các bên có thỏa thuận rõ ràng rằng một số điều khoản vẫn có hiệu lực thì các điều khoản đó sẽ được giữ nguyên, ví dụ như điều khoản phạt vi phạm hoặc điều khoản giải quyết tranh chấp.

Thứ hai, các bên phải khôi phục tình trạng ban đầu và hoàn trả cho nhau những gì đã nhận. Việc hoàn trả này hướng đến mục tiêu khôi phục nguyên trạng. Thông thường, các bên sẽ hoàn trả bằng hiện vật, tức là trả lại đúng loại tài sản mà họ đã nhận. Đối với động sản, việc hoàn trả bằng hiện vật chỉ khả thi nếu tài sản đó còn nguyên vẹn; nếu không còn nguyên vẹn hoặc đã bị thay đổi đáng kể, việc hoàn trả sẽ khó thực hiện. Đối với bất động sản, cả hai bên đều phải hoàn trả với tình trạng ban đầu. Trường hợp bên nhận tài sản đã tác động làm thay đổi tài sản, như tháo dỡ hoặc phá hủy, họ sẽ phải khôi phục lại hiện trạng ban đầu. Ngược lại, nếu bên đó thực hiện sửa chữa hoặc nâng cấp, họ có quyền yêu cầu bên nhận tài sản thanh toán các chi phí liên quan đến việc tăng giá trị.

Thứ ba, đối với tài sản vô hình, như quyền tài sản, việc hoàn trả trở nên phức tạp hơn, vì các bên khó có thể hoàn trả cho nhau. Trong trường hợp không thể hoàn trả bằng hiện vật, bên nhận tài sản sẽ phải thanh toán bằng tiền, tương ứng với giá trị tài sản theo thỏa thuận trong hợp đồng vô hiệu.

Pháp luật không quy định rõ về thời điểm hoàn trả trong trường hợp hợp đồng vô hiệu. Khi Tòa án giải quyết yêu cầu tuyên bố một hợp đồng vô hiệu và các hậu quả liên quan, nó sẽ xác định thời điểm mà các bên thực hiện nghĩa vụ hoàn trả tài sản cho nhau.

Bồi thường thiệt hại

Vấn đề bồi thường thiệt hại chỉ được đặt ra khi hợp đồng vô hiệu gây ra thiệt hại cho một bên, và bên có lỗi trong việc làm cho hợp đồng vô hiệu phải chịu trách nhiệm bồi thường. Mặc dù các biện pháp xử lý hậu quả như hoàn trả tài sản hay khôi phục tình trạng ban đầu có thể được thực hiện, điều đó không đồng nghĩa với việc bên nào cũng không phải chịu thiệt hại. Do đó, trách nhiệm bồi thường thiệt hại là cần thiết. Thiệt hại trong trường hợp này thường được xác định dựa trên các yếu tố như thiệt hại trực tiếp, thiệt hại thực tế cho một hoặc nhiều bên, cũng như sự tồn tại lỗi của bên có liên quan khiến hợp đồng không có hiệu lực. Tuy nhiên, pháp luật hiện hành chưa quy định cụ thể về việc xử lý hậu quả từ hợp đồng vô hiệu, do đó, trong nhiều trường hợp, Tòa án sẽ tham chiếu vào các quy định về vi phạm hợp đồng để giải quyết.

Có những thiệt hại thực tế và trực tiếp cho bên bị thiệt hại. Những thiệt hại này có thể bao gồm: chênh lệch giá trị tài sản tại thời điểm xét xử so với giá trị thỏa thuận ban đầu; chi phí mà bên bán bỏ ra để khôi phục tình trạng ban đầu của tài sản; hoặc khoản tiền mà bên mua đã đầu tư để cải tạo tài sản khiến nó tăng giá trị.

Lỗi dẫn đến việc hợp đồng vô hiệu có thể xuất phát từ một hoặc nhiều bên; cũng có thể có trường hợp hợp đồng vô hiệu mà không bên nào có lỗi. Nếu một bên có lỗi dẫn đến hợp đồng vô hiệu và gây thiệt hại, họ phải bồi thường tương ứng với mức độ lỗi. Nếu bên bị thiệt hại không có lỗi trong việc làm cho hợp đồng vô hiệu, bên có lỗi sẽ phải bồi thường toàn bộ thiệt hại. Ngược lại, nếu bên bị thiệt hại hoàn toàn có lỗi, họ phải tự gánh chịu thiệt hại. Khi cả hai bên đều có lỗi, mỗi bên phải chịu trách nhiệm theo mức độ lỗi của mình.

Mặc dù vậy, việc xác định lỗi và mức độ lỗi là rất khó khăn, do cần dựa trên ý chí của các bên khi ký kết hợp đồng. Hơn nữa, pháp luật không phân biệt giữa lỗi cố ý và vô ý trong trường hợp hợp đồng vô hiệu, nên việc xác định lỗi thường dựa vào suy luận và đánh giá của Hội đồng xét xử.

Hoàn trả hoa lợi và lợi tức

Khi hợp đồng được thực hiện, các bên có thể đã thu được hoa lợi và lợi tức từ việc thực hiện hợp đồng. Nếu hợp đồng sau đó bị vô hiệu, bên đã nhận hoa lợi và lợi tức đó phải hoàn trả lại, trừ khi họ thu nhận trong trạng thái ngay tình và không biết về tính vô hiệu của hợp đồng.

Bảo vệ quyền của bên thứ ba ngay tình khi hợp đồng vô hiệu

Bên thứ ba ngay tình trong trường hợp hợp đồng vô hiệu được xác định khi họ nhận chuyển giao tài sản liên quan đến hợp đồng đó mà không biết về tính vô hiệu. Bên thứ ba ngay tình sẽ thiết lập quan hệ với tài sản nếu họ không biết hoặc không bị pháp luật yêu cầu phải biết về người chuyển giao tài sản. Việc bảo vệ quyền lợi của bên thứ ba ngay tình tuỳ thuộc vào tính chất của tài sản được chuyển giao.

Nếu tài sản không phải đăng ký, hợp đồng giữa bên thứ ba ngay tình sẽ không bị ảnh hưởng bởi hợp đồng vô hiệu, trừ khi: (i) hợp đồng không có đền bù, hoặc (ii) tài sản bị đánh cắp hoặc chiếm hữu trái phép.

Ngược lại, nếu tài sản phải đăng ký, hợp đồng với bên thứ ba ngay tình sẽ vô hiệu. Tuy nhiên, ngoại lệ được áp dụng trong các trường hợp sau: (i) tài sản đã được đăng ký trước khi chuyển nhượng, và bên thứ ba căn cứ vào đăng ký này để hoàn tất giao dịch; (ii) tài sản chưa được đăng ký nhưng được chuyển giao thông qua bán đấu giá; hoặc (iii) tài sản chưa đăng ký nhưng có bản án hay quyết định của cơ quan nhà nước công nhận bên chuyển giao là chủ sở hữu tài sản đó.

Xử lý hậu quả hợp đồng trong một số trường hợp đặc biệt

Hợp đồng vô hiệu toàn bộ và vô hiệu từng phần

Khi một điều khoản cụ thể trong hợp đồng không đáp ứng yêu cầu về hiệu lực nhưng không ảnh hưởng đến các điều khoản khác, thì chỉ điều khoản đó không có hiệu lực. Những điều khoản này cần phải độc lập, vì sự tồn tại hay không tồn tại của chúng không ảnh hưởng đến hiệu lực chung của hợp đồng. Ví dụ, các điều khoản như quy định về pháp luật áp dụng, nguyên tắc giải thích hợp đồng, thông báo, và nghĩa vụ bảo mật thông tin đều có thể tồn tại độc lập mà không làm giảm hiệu lực của hợp đồng.

Mặc dù pháp luật không quy định cụ thể về cách xử lý hậu quả đối với hợp đồng có một phần vô hiệu, các bên được tự do thỏa thuận điều chỉnh nội dung các điều khoản này cho phù hợp với quy định pháp luật.

Hợp đồng chính và hợp đồng phụ

Hợp đồng chính là hợp đồng mang lại hiệu lực mà không phụ thuộc vào hiệu lực của hợp đồng khác. Trong khi đó, hợp đồng phụ được lập ra nhằm bổ sung nghĩa vụ trong hợp đồng chính và hiệu lực của nó phụ thuộc vào hợp đồng chính. Tuy nhiên, nếu hợp đồng phụ là biện pháp bảo đảm cho hợp đồng chính, thì việc hợp đồng chính vô hiệu không dẫn đến hợp đồng phụ cũng bị vô hiệu.

Thông thường, hợp đồng chính vô hiệu sẽ làm chấm dứt hiệu lực của hợp đồng phụ, trừ khi có thỏa thuận thay thế của các bên. Ngược lại, hợp đồng phụ vô hiệu sẽ không làm vô hiệu hợp đồng chính, trừ khi các bên có thỏa thuận coi hợp đồng phụ là không thể tách rời khỏi hợp đồng chính.

3. Các kiến nghị hoàn thiện pháp luật về hợp đồng vô hiệu

Để xây dựng một nền tảng pháp lý vững chắc bảo vệ quyền và lợi ích của các bên tham gia hợp đồng, các quy định liên quan đến hợp đồng vô hiệu trong luật pháp cần được hoàn thiện. Dưới đây là những nội dung cơ bản cần xem xét.

Thứ nhất, cần làm rõ khái niệm về hợp đồng vô hiệu, phân thành vô hiệu tuyệt đối và vô hiệu tương đối. Việc này sẽ giúp xác định rõ các bên có quyền yêu cầu tuyên bố hợp đồng vô hiệu, cũng như thời hạn để thực hiện quyền yêu cầu này, từ đó tạo ra sự đồng nhất trong việc áp dụng pháp luật.

Thứ hai, quy định về hợp đồng được ký kết bởi người đại diện hoặc thông qua đại diện phải được xem xét và chỉ định rõ trường hợp nào sẽ bị coi là vô hiệu, trừ khi có thỏa thuận khác giữa các bên hoặc quy định pháp luật cụ thể. Mục tiêu là bảo vệ quyền lợi hợp pháp của bên được đại diện, đồng thời ngăn chặn tình trạng bên đại diện lợi dụng quyền hạn của mình để thu lợi bất chính.

Thứ ba, cần quy định cụ thể về các trường hợp hợp đồng được xác lập vi phạm pháp luật hay trái với đạo đức xã hội. Điều này bao gồm việc làm rõ những trường hợp nào được coi là trái đạo đức xã hội để làm cơ sở cho việc xác định hiệu lực của hợp đồng. Hiện tại, khái niệm này thiếu rõ ràng và phụ thuộc vào cách hiểu của từng cơ quan pháp lý, gây nên sự bất định trong quá trình giải quyết tranh chấp.

Thứ tư, cần xác định rõ các yếu tố liên quan đến sự nhầm lẫn trong khi giao kết hợp đồng. Điều này có thể được tham khảo từ Bộ Nguyên tắc Unidroit về hợp đồng. Sự nhầm lẫn chỉ được chấp nhận là lý do để yêu cầu tuyên bố vô hiệu nếu nó đủ lớn đến mức khiến một người bình thường sẽ không ký kết hợp đồng trong hoàn cảnh tương tự nếu họ đã hiểu rõ thực trạng. Ngoài ra, cũng có thể tham khảo quy định tại Pháp về việc phân loại nhầm lẫn thành nhầm lẫn quan trọng và không quan trọng.

Thứ năm, cần xem xét việc bỏ yêu cầu về tính hợp lệ hình thức của hợp đồng. Bản chất của hợp đồng là sự thỏa thuận giữa các bên, và hình thức chỉ là cách thể hiện ý chí. Một hợp đồng không phù hợp với quy định về hình thức vẫn có thể có hiệu lực nếu nội dung của nó không vi phạm pháp luật. Luật hiện hành đã quy định một số hợp đồng cần phải được đăng ký nhưng vẫn có thể được xác lập mà không cần tuân thủ nghiêm ngặt các quy định về hình thức.

Thứ sáu, quy định cần có sự linh hoạt liên quan đến tình huống hợp đồng vô hiệu do đối tượng không thể thực hiện. Nếu tại thời điểm ký kết, đối tượng hợp đồng không thực hiện được nhưng sau đó có thể thực hiện, thì hợp đồng vẫn có thể hiệu lực nếu các bên muốn thực hiện nó.

Thứ bảy, về quy trình xác định hợp đồng vô hiệu, các bên cần có quyền tuyên bố hợp đồng vô hiệu bằng cách gửi thông báo cho bên kia. Trong trường hợp bên kia không đồng ý, họ có thể yêu cầu tòa án công nhận hiệu lực của hợp đồng. Quy định này phù hợp với quan hệ trong lĩnh vực tư và hạn chế sự can thiệp của quyền lực công vào các quan hệ tư nhân.

Thứ tám, cần làm rõ hơn về việc áp dụng hậu quả của hợp đồng vô hiệu, đặc biệt là vấn đề bồi thường thiệt hại. Cần quy định cụ thể rằng thiệt hại được xác định dựa trên chênh lệch giá trị tài sản tại thời điểm xét xử so với thời điểm ký kết hợp đồng. Điều này là cần thiết để đảm bảo sự công bằng cho các bên, đặc biệt trong trường hợp quyết định của tòa án có thể bị kháng cáo và chưa có hiệu lực ngay lập tức. Sự biến động giá trị tài sản trong khoảng thời gian này cần được xem xét để đảm bảo quyền lợi hợp pháp của bên bị thiệt hại.