Hợp đồng là một trong những phương tiện pháp luật chính yếu, đóng vai trò then chốt trong việc xác lập, thay đổi và chấm dứt quyền và nghĩa vụ pháp lý của các bên trong quan hệ dân sự. Đây là một hình thức thể hiện sự thỏa thuận giữa hai hoặc nhiều bên, nhằm đạt được những mục tiêu cụ thể mà họ hướng đến. Khi một hợp đồng được giao kết, việc thực hiện các điều khoản trong hợp đồng ấy phải dựa trên ý chí tự do và tự nguyện của các bên tham gia. Điều này có nghĩa là các bên cần phải tự nguyện đồng ý với các điều khoản và điều kiện của hợp đồng mà không bị ép buộc hay chịu áp lực từ bên ngoài. Một bản hợp đồng được thiết lập hợp pháp sẽ có hiệu lực như pháp luật đối với các bên, và đây chính là yếu tố căn bản cấu thành tính chất hiệu lực của hợp đồng, theo nguyên tắc pacta sunt servanda – nghĩa là các bên phải tôn trọng các cam kết mà họ đã thỏa thuận.

Tuy nhiên, bên cạnh tính chất thiện chí của các bên trong việc giao kết hợp đồng, nguyên tắc về hiệu lực hợp đồng không hoàn toàn là một nguyên tắc tuyệt đối. Trong thực tế, đặc biệt trong bối cảnh hiện đại, nơi mà các hợp đồng ngày càng trở nên phức tạp và đa dạng, tranh chấp có thể phát sinh ngay cả trong giai đoạn đàm phán hợp đồng (GKHĐ). Đây thực sự là một vấn đề nghiêm trọng cần được các bên liên quan chú ý, bởi nó ảnh hưởng trực tiếp đến quyền lợi và nghĩa vụ của họ.

Trong hệ thống pháp luật common law, các bên trong quá trình đàm phán hợp đồng không bị ràng buộc bởi nghĩa vụ phải tuân theo nguyên tắc trung thực và thiện chí khi tương tác với nhau. Điều này đồng nghĩa với việc họ hoàn toàn có quyền tự do rút khỏi cuộc đàm phán mà không phải chịu trách nhiệm với các bên còn lại. Sự tự do này tiếp tục tồn tại cho đến khi có một hợp đồng chính thức được ký kết. Tuy nhiên, có một số ngoại lệ đến từ những lý thuyết về trách nhiệm pháp lý, mà trong đó có ba lý thuyết nổi bật. Đầu tiên là “restitution” – lý thuyết này đề cập đến việc một bên có thể bị buộc phải hoàn trả cho bên kia những lợi ích không chính đáng mà họ đã nhận được trong quá trình đàm phán. Thứ hai là “misrepresentation” – khi một bên cung cấp thông tin sai lệch cho bên còn lại liên quan đến ý chí thật sự của họ trong việc giao kết hợp đồng. Cuối cùng là “promissory estoppel” – có thể được hiểu là khi một bên đưa ra một lời hứa để tạo điều kiện cho một bên khác tiến hành đàm phán, và họ không thể rút lại lời hứa ấy mà không có lý do chính đáng. Ba lý thuyết này bảo vệ những bên đàm phán có niềm tin hợp lý rằng họ sẽ có thể đạt được thỏa thuận cuối cùng và bồi thường cho những thiệt hại mà họ có thể phải gánh chịu.

Ngược lại, trong các hệ thống pháp luật civil law, nguyên tắc trung thực và thiện chí lại được coi trọng hơn nhiều. Điều này thể hiện qua khái niệm về trách nhiệm tiền hợp đồng, được áp dụng rất phổ biến tại nhiều quốc gia. Cụ thể, học thuyết "Culpa in contrahendo" (lỗi trong GKHĐ) đề cập đến những lỗi có thể phát sinh trong giai đoạn đàm phán, dẫn đến việc một bên vi phạm nghĩa vụ thành thực và thiện chí với bên kia. Đây chính là lý do mà trách nhiệm khi GKHĐ yêu cầu các bên phải thương lượng trên cơ sở nguyên tắc trung thực và thiện chí. Điều này không chỉ nhằm bảo vệ quyền lợi của các bên mà còn xây dựng một môi trường đàm phán công bằng và minh bạch.

Tại Việt Nam, nguyên tắc trung thực, thiện chí trong các quan hệ dân sự được quy định rõ trong Bộ luật dân sự năm 2015. Cụ thể, Điều 3 của Bộ luật này nêu rõ rằng “Cá nhân, pháp nhân phải xác lập, thực hiện, chấm dứt quyền, nghĩa vụ dân sự của mình một cách thiện chí, trung thực.” Điều này khẳng định rằng nguyên tắc trung thực và thiện chí không chỉ tồn tại trong giai đoạn thực hiện hợp đồng mà còn phải được áp dụng ngay từ khi xác lập quyền và nghĩa vụ dân sự giữa các bên.

Bên cạnh đó, quy định tại Điều 387 của Bộ luật dân sự năm 2015 về nghĩa vụ thông tin khi GKHĐ cũng cho thấy sự hiện diện của nguyên tắc trung thực và thiện chí trong pháp luật Việt Nam. Đây là một quy định trực tiếp liên quan đến sự trung thực trong quan hệ hợp đồng, trong đó nghĩa vụ cung cấp thông tin “ảnh hưởng đến việc giao kết” được nhấn mạnh. Đồng thời, nguyên tắc thiện chí cũng được thể hiện qua nghĩa vụ bảo mật thông tin, mà theo đó, các bên không được sử dụng thông tin bị mật cho các mục đích riêng tư hoặc trái pháp luật.

Điều 387 còn quy định rõ trách nhiệm pháp lý của bên vi phạm, góp phần bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của các bên tham gia vào hợp đồng. Mặc dù đã có một nghĩa vụ thành văn về nguyên tắc này trong Bộ luật dân sự, nhưng thực tế vẫn cho thấy rằng quy định về nghĩa vụ thông tin khi GKHĐ vẫn chưa rõ ràng và minh bạch. Điều này tạo ra một khoảng trống trong lý thuyết về nghĩa vụ thông tin, thể hiện sự cần thiết phải có những quy định chi tiết và cụ thể hơn để đảm bảo sự công bằng và chính xác trong các mối quan hệ thương mại.

Chính vì vậy, các nhà lập pháp và các chuyên gia chỉ ra cần có thêm những quy định chi tiết và cụ thể hơn nhằm bảo đảm công bằng và chính xác trong các quan hệ thương mại, đồng thời bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của các bên tham gia hợp đồng.

Trong bối cảnh Việt Nam đang hướng đến phát triển bền vững, việc xây dựng và hoàn thiện hệ thống pháp luật, đặc biệt là luật hợp đồng, trở thành một nhiệm vụ cấp bách. Vấn đề này không chỉ liên quan đến việc đảm bảo quyền tự do hợp đồng mà còn phải bảo vệ quyền lợi hợp pháp của các bên giao kết hợp đồng (GKHĐ). Trong thực tiễn, nguyên tắc tự do hợp đồng cho phép các bên chủ động xác lập quyền và nghĩa vụ của mình, nhưng điều này cũng có thể dẫn đến các rủi ro và tranh chấp nếu thiếu sự bảo vệ cho quyền lợi của một bên.

Pháp luật hiện hành tại Việt Nam đã có những quy định cụ thể về nguyên tắc trung thực, thiện chí trong giao kết hợp đồng, thể hiện qua Điều 3 và Điều 387 của Bộ luật Dân sự năm 2015. Những quy định này đã phần nào đáp ứng nhu cầu bảo vệ quyền lợi của các bên liên quan khi GKHĐ. Tuy nhiên, thực tiễn cho thấy nhiều vấn đề vẫn còn tồn tại, đặc biệt là việc thực thi nghĩa vụ thông tin, dẫn đến những tranh chấp không mong muốn giữa các bên. Việc thiếu sự rõ ràng và minh bạch trong quy định về nghĩa vụ này có thể tạo cơ hội cho các hành vi không trung thực, gây tổn hại cho một bên trong hợp đồng.

Để đạt được sự cân bằng giữa quyền tự do của các bên và việc bảo vệ quyền lợi hợp pháp của họ, cần phải nghiên cứu và đánh giá toàn diện về nghĩa vụ thông tin trong quá trình GKHĐ. Việc làm này sẽ không chỉ giúp hoàn thiện khung pháp lý, mà còn nâng cao ý thức của các bên trong việc thực hiện nghĩa vụ của mình một cách nghiêm túc. Trong bối cảnh hội nhập quốc tế ngày càng sâu rộng, Việt Nam cần có những quy định rõ ràng về nghĩa vụ thông tin để thu hút đầu tư, tạo sự tin tưởng và ổn định cho các quan hệ hợp đồng.

Hơn nữa, việc nghiên cứu và hoàn thiện quy định về thông tin khi GKHĐ sẽ giúp Việt Nam đưa ra những chính sách phù hợp với tiêu chuẩn quốc tế, từ đó thúc đẩy sự phát triển của các hoạt động thương mại và dân sự, phục vụ cho mục tiêu phát triển kinh tế bền vững. Một khung pháp lý chắc chắn, minh bạch sẽ không chỉ bảo vệ quyền lợi của các bên mà còn góp phần nâng cao chất lượng của các giao dịch thương mại, tăng cường tính cạnh tranh của thị trường.

Cuối cùng, các kiến nghị nhằm hoàn thiện quy định về nghĩa vụ thông tin khi GKHĐ cần được thực hiện một cách có hệ thống, với sự tham gia chặt chẽ của các cơ quan chức năng, các chuyên gia pháp lý và cộng đồng doanh nghiệp. Việc xây dựng một môi trường pháp lý thuận lợi sẽ giúp Việt Nam thực hiện thành công các mục tiêu chiến lược trong tiến trình hội nhập quốc tế, đồng thời tạo ra một nền tảng vững chắc cho sự phát triển kinh doanh bền vững trong tương lai.