Các quốc gia thuộc dòng họ Civil Law (Dân luật) đều nhất quán trong quan niệm rằng một hợp đồng hợp lệ cần phải bao gồm những điều khoản thiết yếu. Những điều khoản này đóng vai trò quan trọng trong việc hình thành nên bản chất của hợp đồng. Thực tế, những hợp đồng trong các quốc gia này thường có những điều khoản tương tự nhau, điều này xuất phát từ các bộ luật dân sự được xây dựng từ những khái quát hóa về các hợp đồng cụ thể, tạo thành những nguyên tắc chung cho tất cả loại hình hợp đồng. Nói cách khác, luật hợp đồng của các nước được coi là thuộc dòng họ Civil Law luôn bao hàm những nội dung thiết yếu mà nếu thiếu vắng, hợp đồng sẽ không thể ra đời một cách hợp lệ.

Căn cứ vào các quy định trong Bộ luật Dân sự của Pháp, có thể nhận thấy rằng các điều khoản cơ bản được chỉ dẫn một cách rõ ràng và cụ thể. Trước khi sửa đổi vào năm 2016, Bộ luật Dân sự Pháp không quy định một điều khoản riêng biệt nào về nội dung hợp đồng hay những loại điều khoản cần có. Tuy nhiên, sau đợt sửa đổi này, Bộ luật chỉ nêu rõ yêu cầu rằng hợp đồng phải có "nội dung hợp pháp và cụ thể" theo quy định tại Điều 1128. Điều này tạo ra một khung pháp lý rõ ràng hơn cho các hợp đồng được thiết lập sau này.

Ngoài ra, các điều luật liên quan đến nội dung hợp đồng, cụ thể là từ Điều 1162 đến Điều 1171 của Bộ luật Dân sự Pháp, đã đề cập trực tiếp đến đối tượng của nghĩa vụ. Đối tượng này không chỉ cần phải có thể thực hiện được mà còn phải được xác định hoặc có thể xác định một cách rõ ràng theo quy định tại Điều 1163. Các nhà làm luật và tòa án Pháp luôn nhấn mạnh rằng hợp đồng sẽ bị coi là vô hiệu trong trường hợp đối tượng của nghĩa vụ không thể thực hiện hoặc trong trường hợp hợp đồng được ký kết mà không có đối tượng xác định. Điều này cho thấy rằng các điều khoản về đối tượng của hợp đồng là điều khoản bắt buộc. Nếu thiếu các điều khoản này, hợp đồng sẽ không có giá trị pháp lý.

Bên cạnh những điều khoản mang tính bắt buộc, trong nội dung hợp đồng cũng có thể tồn tại các điều khoản tùy nghi. Những điều khoản này, mặc dù không phải là điều kiện thiết yếu để hình thành hợp đồng, vẫn có thể góp phần làm rõ hơn về quyền và nghĩa vụ của các bên tham gia giao kết. Khi các điều khoản tùy nghi này có mặt trong hợp đồng, chúng không làm ảnh hưởng đến tính hiệu lực của hợp đồng, miễn là các điều khoản bắt buộc đã được đáp ứng.

Một điểm đáng lưu ý khác là các điều khoản tùy nghi thường mang lại sự linh hoạt cho các bên trong quá trình thương lượng và ký kết hợp đồng. Điều này cho phép các bên có thể điều chỉnh nội dung hợp đồng sao cho phù hợp nhất với mong muốn và nhu cầu của mình, đồng thời đảm bảo rằng hợp đồng vẫn đáp ứng các yêu cầu pháp lý cần thiết. Sự linh hoạt này trong hệ thống Civil Law không chỉ giúp nâng cao hiệu quả giao dịch mà còn tạo điều kiện thuận lợi cho việc thương thảo giữa các bên.

Cuối cùng, sự chú trọng của các hệ thống pháp luật thuộc dòng họ Civil Law đến việc quy định những điều khoản thiết yếu trong hợp đồng cũng phản ánh thực trạng của nền kinh tế và sự phát triển của các mối quan hệ thương mại. Việc khẳng định rõ ràng các điều khoản quan trọng giúp đảm bảo tính ổn định và minh bạch trong các giao dịch, góp phần tạo ra sự tin tưởng giữa các bên ký kết. Điều này rất cần thiết trong xu thế toàn cầu hóa, khi mà các hợp đồng ngày càng được ký kết trong bối cảnh các mối quan hệ kinh tế phức tạp. Từ đó, có thể thấy rằng việc phát triển một khung pháp lý chặt chẽ và đầy đủ về nội dung hợp đồng là một yếu tố quan trọng trong việc bảo vệ quyền lợi của các bên tham gia trong bất kỳ giao dịch nào.

Richard Austen-Baker đã đưa ra một quan điểm đáng chú ý về hệ thống pháp luật thuộc dòng họ Civil Law, đặc biệt là sự hiện diện của lý thuyết về “điều khoản ngụ ý”. Theo ông, dòng họ Civil Law không có sự tồn tại của lý thuyết này do các nguyên tắc trong hệ thống này không quá đề cao tự do hợp đồng như trong hệ thống Common Law. Điều này có nghĩa là, trong những trường hợp mà pháp luật chưa quy định rõ ràng về một số nội dung của hợp đồng, các nguyên tắc thiện chí sẽ được áp dụng thay vì việc cố gắng suy đoán ý chí của các bên. Chính vì vậy, các điều khoản ngụ ý nhằm để suy đoán ý chí của các bên sẽ trở nên không cần thiết và không tồn tại trong các hợp đồng thuộc dòng họ Civil Law.

Tuy nhiên, nhận định này chỉ đúng đối với việc áp dụng các điều khoản ngụ ý trên thực tế, dựa vào hành vi của các bên trong hợp đồng, tức là điều khoản ngụ ý trong thực tế (implied term in fact). Thực tế cho thấy rằng, cả Bộ luật Dân sự của Đức và Pháp đều có những quy định tương tự với các điều khoản ngụ ý theo luật (governing law/implicable law). Các quy định này tồn tại dưới dạng các “điều khoản mặc định”. Ví dụ, Điều 1160 của Bộ luật Dân sự Pháp quy định rằng những điều khoản trong hợp đồng được hỗ trợ bởi tập quán Pháp sẽ tự động có hiệu lực áp dụng ngay cả khi chúng không được nêu rõ trong hợp đồng. Điều này thể hiện tính chất của điều khoản ngụ ý theo tập quán pháp tại Pháp.

Hơn nữa, Điều 1135 của Bộ luật Dân sự Pháp còn cho biết rằng hợp đồng không chỉ ràng buộc với những nội dung được nêu rõ trong hợp đồng mà còn ràng buộc theo những gì được coi là công bằng, theo thông lệ hoặc theo quy định của luật pháp. Như vậy, nội dung hợp đồng theo pháp luật Pháp có thể bao gồm cả những điều khoản ngụ ý theo luật, theo thông lệ, hoặc theo chuẩn mực công bằng. Điều này chứng tỏ rằng mặc dù lý thuyết về điều khoản ngụ ý không nổi bật như trong hệ thống Common Law, nhưng Civil Law vẫn có những cơ chế để đảm bảo rằng các điều khoản hợp đồng có thể được thực thi một cách hợp lý và công bằng.

Tương tự, Bộ luật Dân sự Đức cũng không có một điều khoản nào quy định cụ thể về nội dung của hợp đồng. Tuy nhiên, từ các quy định của bộ luật về nghĩa vụ và hợp đồng, có thể nhận định rằng các điều khoản của hợp đồng bao gồm cả điều khoản rõ ràng và điều khoản ngụ ý. Thực tế là, Bộ luật Dân sự Đức không sử dụng cụm từ “điều khoản ngụ ý” nhưng thay vào đó lại sử dụng cụm từ “nghĩa vụ các bên hợp đồng do luật định”. Điều này có nghĩa rằng ngay cả trong trường hợp các bên không thỏa thuận về những nghĩa vụ đó trong hợp đồng, thì các bên vẫn có trách nhiệm thực hiện các nghĩa vụ theo quy định của pháp luật. Đây chính là hình thức của điều khoản ngụ ý theo luật. Những quy định cụ thể, chẳng hạn như Điều 434, 556b, và 618 của Bộ luật Dân sự Đức, đã quy định các nghĩa vụ này. Do đó, ngay cả khi các bên không thỏa thuận và không đưa vào nội dung hợp đồng, họ vẫn phải tuân thủ các nghĩa vụ luật định.

Qua đó có thể thấy rằng, mặc dù lý thuyết về điều khoản ngụ ý không được coi trọng như trong hệ thống Common Law, nhưng dòng họ Civil Law vẫn có những quy định và nguyên tắc để đảm bảo sự công bằng và tính hiệu lực của hợp đồng. Sự khác biệt giữa các hệ thống pháp lý này không chỉ nằm ở cách tiếp cận mà còn ở sự khác biệt về nguyên tắc và cách thức điều chỉnh hành vi của các bên trong hợp đồng.

Cuối cùng, điều quan trọng là nhận thức rằng cả hai hệ thống pháp luật Civil Law và Common Law đều hướng tới việc bảo vệ quyền lợi của các bên trong các giao dịch hợp pháp, mặc dù sử dụng những cơ chế và nguyên tắc khác nhau để thực hiện điều đó. Trong khi Common Law nhấn mạnh vào sự tự do của các bên trong việc thỏa thuận và tính chất linh hoạt của hợp đồng, dòng họ Civil Law lại ưu tiên tính chất bảo đảm và an toàn pháp lý trong các giao dịch, từ đó tạo ra những quy định cần thiết nhằm duy trì sự công bằng trong việc thực hiện hợp đồng.

Sự xuất hiện của các điều khoản ngụ ý trong hệ thống pháp luật Civil Law có thể không được thể hiện một cách trực tiếp như trong Common Law, nhưng chúng vẫn tồn tại và phát huy vai trò quan trọng trong việc bảo vệ quyền lợi của các bên tham gia hợp đồng. Điều này cho thấy rằng sự đa dạng trong các hệ thống pháp luật cũng như các nguyên tắc điều chỉnh vẫn luôn là một yếu tố cần thiết để đảm bảo sự công bằng và bảo vệ quyền lợi của các bên trong các giao dịch thương mại.

Trong hệ thống pháp luật thuộc dòng họ Civil Law, đặc biệt tại Pháp và Đức, luật hợp đồng đã được cấu trúc với các điều khoản cụ thể quy định rõ ràng về quyền và nghĩa vụ của các bên tham gia hợp đồng. Những điều khoản này được xem như là “điều khoản mặc định,” và chúng có thể được áp dụng ngay cả khi các bên không nhận thức rõ nội dung của chúng. Điều này có nghĩa là kể cả khi các bên không đề cập đến những điều khoản này trong hợp đồng, chúng vẫn có hiệu lực. Tuy nhiên, nếu các bên đã nêu rõ trong hợp đồng rằng các điều khoản này không áp dụng, thì chúng sẽ không còn giá trị nữa.

Trong các quốc gia theo dòng họ Civil Law, nguồn luật điều chỉnh chính cho các quan hệ hợp đồng chủ yếu là pháp luật thành văn, với sự nhấn mạnh vào tính rõ ràng và cụ thể của các quy định pháp luật. Sự hiện diện của pháp luật thành văn giúp đảm bảo rằng các quyền và nghĩa vụ của các bên được xác định một cách cụ thể và dễ hiểu. Bên cạnh đó, vai trò của tòa án trong việc tạo ra án lệ cũng ngày càng được khẳng định. Điều này cho thấy rằng các tòa án không chỉ đơn thuần thực thi pháp luật mà còn có khả năng phát triển hệ thống pháp luật thông qua các phán quyết của mình. Đây là một bước tiến quan trọng, cho phép điều chỉnh linh hoạt các quy định khi có nhu cầu thực tiễn phát sinh.

Pháp luật hợp đồng cũng đang dần phát triển theo hướng hiện đại hơn bằng việc áp dụng phương pháp giải thích hợp đồng mang tính khách quan, thay vì chỉ dựa trên phương pháp chủ quan. Các quốc gia trong hệ thống Civil Law hiện đang cố gắng thích ứng với thực tiễn hội nhập quốc tế, nhằm đáp ứng được những yêu cầu đa dạng của các giao dịch thương mại hiện đại. Điều này không chỉ nâng cao tính linh hoạt trong việc áp dụng hợp đồng mà còn cho phép các bên tham gia hợp đồng có thể thực hiện và bảo vệ quyền lợi của mình tốt hơn trong môi trường kinh doanh ngày càng phức tạp.

Bên cạnh đó, hình thức và nội dung của hợp đồng trong hệ thống Civil Law cũng đang có sự thay đổi để phù hợp với sự phát triển của các loại hình giao dịch hiện đại. Việc các quy định về hình thức hợp đồng trở nên đa dạng hơn nhằm đáp ứng nhu cầu thực tiễn của thị trường là một xu hướng được chấp nhận. Sự đổi mới này giúp cho các bên có thể tùy chỉnh hợp đồng theo cách mà họ cho là phù hợp nhất để bảo vệ quyền lợi của mình.

Do đó, việc nghiên cứu và tổng quan về pháp luật hợp đồng trong hệ thống Civil Law từ nhiều khía cạnh khác nhau như khái niệm, nguồn luật áp dụng, nguyên tắc giải thích hợp đồng, cũng như hình thức và nội dung hợp đồng sẽ mang lại những bài học quý giá. Đối với các quốc gia như Việt Nam, nơi chịu nhiều ảnh hưởng từ hệ thống Civil Law, việc thấu hiểu và vận dụng những quy định này sẽ giúp hoàn thiện hệ thống pháp luật hợp đồng. Điều này không chỉ giúp đảm bảo sự tương thích với các chuẩn mực quốc tế mà còn tạo ra căn cứ pháp lý vững chắc để điều chỉnh các quan hệ hợp đồng đang ngày càng phát triển và đa dạng trong nền kinh tế thị trường định hướng xã hội chủ nghĩa của Việt Nam.

Với sự phát triển không ngừng của nền kinh tế, nhu cầu về các giao dịch hợp đồng chắc chắn sẽ gia tăng. Do đó, việc cập nhật và hoàn thiện hệ thống pháp luật là hết sức cần thiết, đảm bảo rằng các quy định pháp luật luôn đáp ứng kịp thời và hiệu quả các yêu cầu của thị trường. Việt Nam cần tận dụng những kinh nghiệm này để xây dựng một khung pháp lý vững chắc, hỗ trợ tốt nhất cho sự phát triển của các hoạt động thương mại và kinh tế trong tương lai.