Nội dung hợp đồng là một phần thiết yếu trong lĩnh vực pháp luật, đặc biệt là tại các quốc gia thuộc hệ thống Civil Law và Common Law. Hợp đồng không chỉ đơn thuần là văn bản ghi nhận thỏa thuận giữa các bên, mà còn là tài liệu phản ánh quyền lợi và nghĩa vụ mà các bên đồng ý thực hiện. Các điều khoản trong hợp đồng bao gồm những nội dung mà các bên đã thống nhất, qua đó thể hiện sự đồng thuận về các quyền mà họ được phép thực hiện và những nghĩa vụ cụ thể mà họ phải tuân thủ. Điều này cũng bao gồm các chế tài cho trường hợp một bên vi phạm thỏa thuận.

Trong bối cảnh của hệ thống Common Law, hợp đồng có hai loại điều khoản chủ yếu: điều khoản minh thị (express term) và điều khoản ngụ ý (implied term). Điều khoản minh thị là những điều đã được các bên thống nhất và ghi rõ trong hợp đồng, trong khi điều khoản ngụ ý là những điều không được ghi trong hợp đồng nhưng vẫn có giá trị áp dụng dựa trên hành vi thực tế của các bên hoặc quy định của pháp luật.

Các điều khoản ngụ ý có thể được phân loại thành hai nhóm, bao gồm điều khoản ngụ ý dựa trên thực tế và điều khoản ngụ ý do pháp luật quy định. Trong khi đó, việc phân loại các điều khoản theo mức độ quan trọng cũng cho thấy rằng không phải tất cả các điều khoản đều có giá trị ràng buộc như nhau, điều này tạo ra một không gian linh hoạt cho các bên và tòa án trong việc giải quyết tranh chấp.

Việc nghiên cứu sâu về nội dung hợp đồng và các điều khoản trong hệ thống Common Law không chỉ giúp hiểu rõ các quy tắc pháp lý hiện hành mà còn cung cấp những bài học quan trọng cho Việt Nam và các quốc gia khác trong việc xây dựng và áp dụng pháp luật, nâng cao môi trường kinh doanh và bảo vệ quyền lợi hợp pháp cho các bên tham gia hợp đồng. Các học giả trong dòng họ Common Law cũng cho rằng nội dung của một hợp đồng bao gồm tổng thể các điều khoản mà các bên tham gia giao kết đã thỏa thuận với nhau. Những điều khoản này không chỉ xác định rõ ràng các quyền lợi và nghĩa vụ của các bên mà còn thể hiện sự đồng ý và thỏa thuận chung giữa họ. Nói một cách đơn giản, nội dung hợp đồng chính là sự phản ánh về những gì mà các bên tự do thỏa thuận, từ các quyền mà họ được phép thực hiện cho đến những nghĩa vụ cụ thể mà họ phải tuân thủ. Điều này cũng bao gồm các chế tài hay hình thức xử lý khi một trong những bên vi phạm các điều khoản đã thỏa thuận trong hợp đồng.

Trong bối cảnh pháp luật hợp đồng của các nước theo hệ thống Common Law, nội dung của hợp đồng có thể được thể hiện dưới hai dạng điều khoản cơ bản: điều khoản rõ ràng (hay còn gọi là điều khoản minh thị, express term) và điều khoản ngụ ý (implied term). Điều khoản rõ ràng là những điều khoản mà các bên đã thống nhất và ghi nhận một cách rõ ràng trong văn bản hợp đồng. Ngược lại, điều khoản ngụ ý là những điều khoản không được ghi rõ trong hợp đồng nhưng vẫn được áp dụng, thông qua hành vi của các bên hoặc theo quy định của pháp luật.

Trong phạm vi của điều khoản ngụ ý, có thể phân loại thành các dạng khác nhau. Đầu tiên là điều khoản ngụ ý dựa trên thực tế, tức là điều khoản ngụ ý phát sinh từ hành vi và cách thức mà các bên đã đối xử với nhau trong thực tiễn (implied term in fact). Thứ hai là điều khoản ngụ ý theo quy định của pháp luật, tức là những điều mà pháp luật liên bang hay tiểu bang quy định cần thiết hoặc quan trọng trong hợp đồng (governing law). Hơn nữa, căn cứ vào mức độ quan trọng của các điều khoản trong hợp đồng, nội dung này có thể được chia thành ba loại điều khoản: điều khoản quan trọng (conditions), điều khoản ít quan trọng (representations and warranties) và điều khoản trung gian (intermediate hoặc innominate terms). Điều khoản trung gian không hoàn toàn ràng buộc các bên theo cách mà điều khoản quan trọng thực hiện, mà tòa án sẽ xem xét mức độ và bản chất của vi phạm để xác định liệu bên bị vi phạm có quyền chấm dứt hợp đồng hay không.

Giống như ở Anh, hợp đồng của Mỹ cũng bao gồm những điều khoản do các bên thỏa thuận cũng như các điều khoản ngụ ý. Mặc dù không có sự khác biệt lớn về bản chất giữa các điều khoản này, nhưng có sự khác biệt trong việc sử dụng thuật ngữ. Điều 5 của Bộ pháp điển 1 (Restatement of the Law II) về hợp đồng tại Mỹ quy định rằng các điều khoản hợp đồng bao gồm hai loại: điều khoản thỏa thuận (agreed terms) và điều khoản luật định (terms supplied by law). Điều khoản thỏa thuận là những điều khoản đã được các bên thống nhất trong hợp đồng, có thể bằng lời nói hoặc bằng văn bản, hoặc cũng có thể được ngụ ý từ hành vi thực tế của các bên. Ngược lại, điều khoản luật định là những quy tắc mà pháp luật tự động áp dụng, bất kể các bên có thỏa thuận hay ghi vào hợp đồng hay không.

Một ví dụ điển hình cho điều khoản luật định là nghĩa vụ về thiện chí trong giao dịch, theo đó mọi hợp đồng đều phải thực hiện một cách công bằng và thiện chí trong quá trình giao kết và thực hiện. Điều này được quy định rõ trong Điều 205 Bộ luật Hợp đồng Mỹ. Hơn nữa, nếu các bên không có thỏa thuận về một điều khoản cụ thể có thể ảnh hưởng đến quyền và nghĩa vụ của họ, khi xảy ra tranh chấp, tòa án có quyền giải thích theo hướng điều khoản đó sẽ điều chỉnh hợp tác giữa các bên.

Điểm đặc biệt ở các quốc gia thuộc dòng họ Common Law là nguồn lực chính điều chỉnh quan hệ hợp đồng chủ yếu đến từ án lệ. Bên cạnh đó, các quốc gia theo hệ thống Common Law cũng không ngừng cập nhật theo xu thế pháp luật quốc tế, với việc bao gồm cả các văn bản quy định pháp luật và điều ước quốc tế trong việc điều chỉnh các hợp đồng. Phương pháp giải thích hợp đồng, cùng với hình thức và nội dung hợp đồng theo quy định của hệ thống Common Law, cũng có tầm ảnh hưởng lớn đối với pháp luật của các quốc gia khác trên toàn thế giới.

Do đó, việc nghiên cứu khái niệm pháp luật hợp đồng, nguồn luật áp dụng, nguyên tắc giải thích hợp đồng, cũng như hình thức và nội dung hợp đồng của các quốc gia này là điều vô cùng cần thiết và hữu ích. Nó không chỉ giúp hiểu rõ các quy tắc pháp lý hiện hành tại các quốc gia này mà còn là một trong những bài học quý giá mà Việt Nam có thể học hỏi trong quá trình xây dựng và áp dụng hệ thống pháp luật của mình. Thực tiễn pháp luật từ các nước theo hệ thống Common Law sẽ giúp Việt Nam hoạch định chính sách pháp lý một cách chắc chắn và phù hợp hơn với xu hướng toàn cầu, từ đó cải thiện môi trường kinh doanh và bảo vệ quyền lợi hợp pháp cho các bên tham gia hợp đồng.